小分隊(duì)與鬼頭七從不同方向開(kāi)始突圍，馬家堡的日軍陷入了混亂中，陸天羽(隋俊波 飾)和長(zhǎng)谷建勇找準(zhǔn)機(jī)會(huì)也逃了出來(lái)。日軍的攻勢(shì)越發(fā)猛烈，小分隊(duì)和鬼頭七的人被日軍包圍在了一處。兩邊都在和日本人交戰(zhàn)，暫時(shí)并不知道對(duì)方的身份。宋青(溫崢嶸 飾)帶人前去接應(yīng)陸天羽和長(zhǎng)谷建勇后，幾人向著常鴻民(王新軍 飾)他們趕去。
小分隊(duì)和鬼頭七等人相互配合下，逃出了日本人的包圍，交戰(zhàn)中鬼頭七抓走了羅麗。宋青和陸天羽、長(zhǎng)谷建勇三人將日軍帶至老營(yíng)山，利用山里的地形擺脫了敵人的追捕。常鴻民惦記著宋青的安全，帶著小分隊(duì)前去老營(yíng)山接應(yīng)宋青。
鬼頭七等人帶著羅麗來(lái)到一個(gè)鎮(zhèn)里，雷勝志(姚剛 飾)發(fā)現(xiàn)了羅麗的行蹤。羅麗故意裝病拖延行程，鬼頭七無(wú)奈只能暫時(shí)住在鎮(zhèn)里。夜晚雷勝志派人劫走了羅麗，雷勝志向羅麗逼問(wèn)常鴻民的下落。這時(shí)，鬼頭七帶人找到了雷勝志的下落，雙方陷入僵局中。
雷勝志以金錢(qián)和鬼頭七達(dá)成交易，讓他幫助自己抓捕常鴻民。鬼頭七等人答應(yīng)了他的要求，雙方化解干戈。小分隊(duì)和宋青匯合后，眾人商量如何北上。連日的路途上打斗已經(jīng)引起了日軍的注意，他們只能轉(zhuǎn)而向山里繞路走。雷勝志和鬼頭七也沿著他們北上的路線(xiàn)追來(lái)，羅麗用計(jì)擺脫了鬼頭七的控制，逃了出來(lái)。
