常天恩(趙秋生 飾)悄悄離開飛虎隊(duì)，打算打 張東山(過齊鳴 飾)為采藥老人(白錦程 飾)報(bào)仇。楊劍鋒(游大慶 飾)為了保證吳慎之(楊洪武 飾)安全，準(zhǔn)備上老爺嶺說服 丹娘(覃文靜 飾)下山，白云(梁晶晶 飾)在后面悄悄跟著。丹娘撞見楊劍鋒，準(zhǔn)備殺了他，白云趕到，丹娘捉住楊劍鋒和白云。張東山和吳慎之深談，張東山同意說服丹娘下山投奔解放軍。
曾天養(yǎng)(吳有熙 飾)為了殺吳慎之，挾持了張東山，張東山被趕來的 傻豹(李永林 飾)、小紅(陳曉雪 飾)所救。
