商細蕊(尹正 飾)和程鳳臺(黃曉明 飾)去戲園唱戲，在門口差點撞到雪之誠，商細蕊忙著下車跟雪之誠道歉，而雪之誠則因為見到商細蕊開心得不得了。商細蕊不記得雪之誠，直到杜七(李澤鋒 飾)出來跟商細蕊介紹，他才想起曾經(jīng)在燕京大學(xué)見過這個雪之誠一面的事情。
商細蕊唱完戲，雪之誠便送了商細蕊一只蝴蝶首飾，直跟商細蕊說好聽的，而商細蕊一點也不喜歡，杜七見狀只能馬上把雪之誠給帶走。雪之誠要請商細蕊吃飯，特意讓杜七去邀請商細蕊，可商細蕊并不喜歡吃日本菜，到了門口還一直埋怨想要回去，被杜七硬拽著進去。
商細蕊吃了半天的飯，也沒有見著雪之誠，對雪之誠更是埋怨，這才看到穿著戲服的雪之誠出現(xiàn)了。雪之誠很想讓商細蕊教他唱戲，跟商細蕊說了不少的好話，商細蕊這才同意唱一場給雪之誠看一下。范漣(米熱 飾)去水云樓看小鳳乙，對小鳳乙特別的上心，范湘兒(佘詩曼 飾)這才確定，孩子真是范漣的。
范湘兒知道真相，心里瞬間就原諒了程鳳臺，這時程鳳臺回了家，哄了范湘兒幾句，兩人一下子就和好了。范湘兒和好之后，馬上跟程鳳臺道歉，然后便開口跟程鳳臺要求，把小鳳乙接回來養(yǎng)，可程鳳臺卻表示她說晚了，現(xiàn)在可能接不回小鳳乙了。
商細蕊趕回水云樓之時，正好看到范漣要把小鳳乙?guī)ё撸幌伦泳蜌鈵懒耍氚?strong>曾愛玉(湯晶媚 飾)受的罪，全部在范漣身上發(fā)泄一番，于是拿著棍子范漣給趕了出去。范漣不知道自己為何會被打，在門口郁悶之時，程鳳臺來了，他馬上跟程鳳臺訴苦，可沒想到程鳳臺也說他欠打。
小鳳乙是曾愛玉的女兒，商細蕊心里虧欠曾愛玉，也沒辦法照顧曾愛玉，只能把欠曾愛玉的，全部補償?shù)叫▲P乙身上，好好地照顧小鳳乙，他因此也改了自己不喜歡小孩子的性格。日子繼續(xù)過著，商細蕊的戲越來越受歡迎，程鳳臺的生意則越做越大，而時避也發(fā)生了一些變化，很快七七事變就發(fā)生了，北平也同樣動蕩不安。
日本人進了北平，馬上就派人去了姜榮壽(金士杰 飾)那里，把他這個梨園會長給撤了，然后便去了水云樓。坂田英吉拿出了日本人的文件，說明他們要成立中日友好同好會，要讓寧九郎(雷漢 飾)來擔(dān)任這個會長，還要讓商細蕊參加這個同好會。商細蕊得知日本人的意圖，馬上表示，寧九郎是不會答應(yīng)的，可坂田英吉卻表示，寧九郎恐怕也身不由己。
寧九郎一點也不怕面對日本人，也做好了最壞的打算，齊王爺則想幫寧九郎出面，通過他的一點情面跟日本人求個情，可沒想到日本人根本不管他這個過氣的王爺了。姜榮壽想要保住自己的會長之位，正等著寧九郎拒絕，更想齊王爺可以幫寧九郎回絕日本人的邀請。
程鳳臺因為坂田英吉的話，懷疑曹萬鈞真的親日了，于是回家質(zhì)問程美心(劉敏 飾)，而程美心則對此滿不在乎的樣子，似乎內(nèi)有隱情一般。劉漢云(侯巖松 飾)在日本人打進北平之時，想要窩里反收編曹家軍，這讓曹貴修(唐曾 飾)很是生氣，正好來了一封密電，他馬上譯了起來。
當(dāng)日，曹萬鈞知道日本人有意想要曹家軍，他為了不讓曹家軍落入日本人手中，跟曹貴修演了一場戲，借劉漢云把曹家軍的軍權(quán)給了曹貴修，沒想到今日卻被劉漢云惦記上了。
