嬴駟城門口給嬴蕩送行。犀首試探韓朋(王寧 飾)要辭行，見韓朋伐秦之心堅定，便說出實情要去齊國求得援軍。景翠(王大奇 飾)將軍向楚王訴說戰(zhàn)法，屈原(楊志剛 飾)則準(zhǔn)備籌集糧草。楚國全國已經(jīng)做好與韓聯(lián)軍出兵伐秦的準(zhǔn)備。犀首來到齊國，田嬰阻止齊王召見犀首，認(rèn)為犀首只不過是為了達(dá)到私利而挑起戰(zhàn)亂，派田文(劉磊 飾)公子召見就可以。
田文宴請犀首，席間田文門客調(diào)戲魏姬，犀首盛怒拔劍殺死了門客。田文沒有責(zé)怪，犀首許田文魏相一職，希望田文可以助他伐秦。景翠率重兵包圍曲沃?jǐn)嗥渌?strong>甘茂(孫強(qiáng) 飾)死守等待援軍。田文要去魏國做相，田嬰怒斥田文糊涂，看不清天下形勢。
齊國最終同意發(fā)兵伐秦，楚國水淹曲沃，曲沃失守商于之地盡數(shù)被楚佔領(lǐng)。嬴駟深夜召見張儀(喻恩泰 飾)以求解秦難之策，張儀提出破齊楚合盟，割商于之地給楚國，嬴駟心疼不忍可讓。猗蔚搜羅天下珍寶用來賄賂楚國重臣。張儀和猗蔚一同入楚，不料剛到楚國，張儀就被捉拿。
