姜梅(阿斯茹 飾)被哥哥谷田軟禁在日本軍營，生不如死的姜梅求哥哥要不放了她，要不就殺了她，谷田不容辯菠地告訴姜梅，在妹妹沒有真正轉(zhuǎn)變觀念前，他決不會(huì)讓妹妹離開自己再去干涉險(xiǎn)傻事，他要讓妹妹跟著他，親眼見證天皇軍隊(duì)，占領(lǐng)南京，征服整個(gè)中國。
眼看谷田派專人日夜看守自己，姜梅脫身無望，只好當(dāng)著野島(由立平 飾)的面?zhèn)窝b轉(zhuǎn)變了觀念，被野島高興任命為日軍隨軍記者，跟隨休整了五天的武城旅團(tuán)，從上海開始向南京進(jìn)軍，進(jìn)軍途中，潰敗的國軍不是望風(fēng)而逃，就是投降做了俘虜，姜梅眼看著四五個(gè)日本兵，就能看押著一百多個(gè)俘虜給日軍做運(yùn)輸苦力，心中難抑悲憤，忍不住問國軍俘虜為什么不拼命反抗時(shí)，野島得意地開導(dǎo)姜梅，日本能以少勝多，皆因?yàn)樗麄冇腥巳诵е业奶旎剩懈叨饶Y(jié)的大日本民族精神，而中國人的精神，從鴉片戰(zhàn)爭(zhēng)開始就徹底被摧垮了，所以一盤散沙、無藥可救的中國、需要由日本帝國來幫助重建，共興共榮。
姜梅對(duì)野島的教化表面迎合順從，讓精通中國文化的野島把姜梅當(dāng)做精神交流的知己，但每當(dāng)姜梅單獨(dú)和二哥谷田在一起時(shí)卻忍不住本性流露地告訴二哥，日本想打敗中國沒有他們想得那么容易，中國如今再弱，也是一頭獅子?日本再強(qiáng)，也只是條狼、這世界上，沒有狼打敗雄獅的奇稛。
谷田底氣十足告訴妹妹，奇稛是靠英雄創(chuàng)造出來的，如今大日本皇軍，就要?jiǎng)?chuàng)造史無前例的戰(zhàn)爭(zhēng)奇稛。1937年12月8日，日軍從三面合圍攻打南京，要在天皇生日12月23日之前拿下南京給天皇做生日獻(xiàn)禮。駐守烏龍山炮臺(tái)的國軍在齊滿堂(吳剛 飾)，趙景舟(聶遠(yuǎn) 飾)帶領(lǐng)下，做好了和來犯之?dāng)逞獞?zhàn)到底的準(zhǔn)備，不料，由武城統(tǒng)帥的西進(jìn)的日軍第三師團(tuán)、在野島的建議下，避開了易守難攻的烏龍山炮臺(tái)陣地，繞道直接撲向南京城。
駐守烏龍山的158師官兵，寸步不離死守陣地，當(dāng)南京城方向的炮火聲傳來，齊滿堂和景舟得知日軍已經(jīng)兵臨南京城下，他們?cè)跓o法和上級(jí)取得聯(lián)系的情況下，自作決定，率所部放棄炮臺(tái)前往南京參戰(zhàn)時(shí)，南京城已經(jīng)被日軍在13日攻克，駐守南京的部隊(duì)撤往江北，158師殘留的一千多名官兵，變成了淪陷區(qū)中的一支孤軍。
面對(duì)孤軍隨時(shí)有被日軍剿滅的危險(xiǎn)，深陷困境中的齊滿堂打算解散隊(duì)伍，保全士兵的生命，隨著南京城日軍對(duì)平民實(shí)施大屠殺的消息傳來，景舟堅(jiān)決勸阻住了齊滿堂解散部隊(duì)的想法，從新堅(jiān)定了齊滿堂帶領(lǐng)所屬部隊(duì)和敵人血戰(zhàn)到底的決心。
為了使孤軍生存下來再伺機(jī)和敵人決戰(zhàn)，在趙景舟的提議下，齊滿堂決定?領(lǐng)殘部南下回158師的老根據(jù)地江城，背靠臥龍山和日軍展開游擊戰(zhàn)。江城，四處都是南京逃出來的難民和無組織的國軍敗兵，趙、姜兩家為首都丟失，江城也面臨日軍攻擊惶恐不安。
江城、人心浮動(dòng)的惠民醫(yī)院里，無法把醫(yī)院搬遷走的姜院長，把大兒子姜海鑫召叫來了解政府情況，和兒子商量姜家一族的去留，姜海鑫告訴父親，江城是連接內(nèi)地的交通樞紐，政府已經(jīng)確定要死守江城，幾路援軍已經(jīng)在向江城集結(jié)，他官職在身，沒有命令私自撤走，要被就地正法……姜老爺看大兒子走不了，幾代人累及的家業(yè)更無法搬走，無奈中，從不燒香敬?的他，叫上大媳婦蝴蝶和三個(gè)孫子一起跟著姜家大奶奶燒香敬佛，求佛祖保佑、家國平安。
趙家門前的廣場(chǎng)上，愛國的學(xué)生聚集，高喊抗日口號(hào)，誓死支援國軍和日軍血戰(zhàn)到底、與江城共存亡的萬人盟誓血書簽名，感動(dòng)著江城的每一個(gè)軍民，在場(chǎng)的趙老爺擦了感動(dòng)的淚水回到家后，告訴大兒子清泉，他決定不走了，他這把老骨頭要和江城共存亡，讓清泉帶著家中女眷走，清泉說，爹都不走，他怎么能走，趙老爺說，他活到這把年紀(jì)，怎么死都不虧了，所以他不擔(dān)心自己的命，也不擔(dān)心家財(cái)，他唯一擔(dān)心的是萬一城破、女兒媳婦們受辱、所以他要兒子帶著女人娃娃們走。
清泉尊父親命令，叫來如花和妹妹商量撤離之事，如花當(dāng)場(chǎng)拿剪刀絞了自己的頭發(fā)，告訴爹，她原本就是軍人，如果城破，她就和日本鬼子同歸于盡，清泉和曼樺兄妹倆都被如花的勇氣感染，一時(shí)間，趙家上下同仇敵愾決心留下和江城共存亡。
長江南岸，158師殘部，避開日軍主力的圍剿南下，沿途有打散的國軍散兵匯集投奔，部隊(duì)走到茅山鎮(zhèn)時(shí)，五百多官兵的部隊(duì)已經(jīng)發(fā)展到一千多人，就在齊滿堂決定就在日軍沒有駐軍的茅山鎮(zhèn)駐扎整編部隊(duì)時(shí)，大規(guī)模南下江城的日軍武城師團(tuán)發(fā)現(xiàn)國軍殘部后，師團(tuán)長武城命令野島谷田率部包圍茅山、?滅抵抗國軍。
隨軍的姜梅從日軍抓獲的俘虜嘴里得知，被谷田包圍在茅山的國軍是景舟所在的158師，為了救景舟救中國軍隊(duì)，姜梅急中生智第一次主動(dòng)找谷田請(qǐng)求建議，與其消滅眼前的中國軍隊(duì)，不如他們兄妹出面去招安這支中國軍隊(duì)，谷田征求野島意見后，野島不但采納了姜梅的建議，還讓姜梅穿上日軍軍裝作為勸降代表，到陣地前喊話，讓國軍投降。
姜梅在谷田陪同下，來到兩軍陣地前代表日軍勸降，原本決定和日軍決一死戰(zhàn)的景舟從姜梅的勸降喊話中聽出了別樣意思，當(dāng)即說服齊滿堂，要齊相信姜梅決不是真投降了他做日寇的哥哥，他們應(yīng)該利用這難得的機(jī)會(huì)，假投降，真突圍。
