虔氏父子爭分奪秒，加緊輪船易幟的步伐，但情報還是被鄭大淹獲取。山本狗急跳墻，立即報告了龜田司令，大批日軍直撲大達(dá)碼頭。關(guān)鍵時刻忙中出錯，虔海子訂做的100面意大利國旗，被誤做成米字旗。若在一小時內(nèi)不能解決，必將面臨滅頂之災(zāi)。
千鈞一發(fā)之際，蘇蚌珍(蕭薔 飾)給虔海子出了個主意……，于是，又是黃麻子的小轎車?yán)粋€水管工，愣是從意大利大使館的旗桿上解下了一面意大利國旗。就在日軍剛剛包圍吳越輪船公司之時，大達(dá)碼頭的意大利國旗已經(jīng)冉冉升起。東亞飯店的包間里，虔一鳴(孫淳 飾)當(dāng)著大家的面再次向蘇蚌珍求婚，蘇蚌珍終于答應(yīng)。
為報復(fù)虔一鳴和蘇蚌珍，鄭大淹將蘇蚌珍作抗日軍服的事報告了給龜田，“蘇記西服公司”立即被查封。為了搭救被逮捕員工，蘇蚌珍獨(dú)自前往日軍司令部。聽說蘇蚌珍被捕，虔一鳴急忙找老朋友大江一郎幫忙，然而條件是：虔一鳴必須答應(yīng)出任上海偽市長。
無奈，虔一鳴只得親自去見龜田。只見蘇蚌珍脖子上被套著一根粗大的繩圈，將隨時被絞刑。龜田告訴虔一鳴：救蘇小姐的條件是與日本合作。他讓虔一鳴和蘇蚌珍單獨(dú)聊聊，并說：“希望你們的談話不要讓本司令失望。”
