快要過年了，肖弋(連奕名 飾)把從日軍船隊上劫來的物資分發(fā)給郢城的百姓，除夕的夜晚頓時呈現(xiàn)出戰(zhàn)后少有的歡樂和笑聲。翁上將早已經(jīng)聽到了肖弋自己開辟獨立抗戰(zhàn)戰(zhàn)區(qū)的事，為此大為惱火，但是為了控制肖弋，打滅肖弋的囂張氣焰，翁上將決定要親自去肖弋的戰(zhàn)區(qū)看看。
在冷山娃的帶領(lǐng)下，肖弋來到一個小院，在這個小院里住著一位八十歲的老裁縫。肖弋要把一批布料交給老裁縫。肖弋有了自己的想法。穿著一身嶄新軍服的肖弋站在眾人的面前，眾人十分詫異，這身軍服別致新穎，而且很氣派！
肖弋不但說偏要讓翁上將來看看，今天的淞滬師是何等的威風(fēng)，抗戰(zhàn)借機畫出了肖弋的畫像，不但沒有責(zé)罰抗戰(zhàn)，而且還嘉獎了他。夜晚，冷修賢和洪纓(周揚 飾)娓娓談心，談到了肖弋，在兩個女人的心中，肖弋有著不同的意義。翁上將來了，來到了淞滬師，在城樓上，翁上將看著全部換了軍服的淞滬師儀仗軍威，肖弋的獨立抗戰(zhàn)顯出一派獨立的風(fēng)格，翁上將和肖弋的言語交鋒之中，尷尬之極！
和翁上將一起來的還有軍統(tǒng)的特別班，在特別班里 肖弋意外的發(fā)現(xiàn)了一個人，也是他掛念的小妹：柳纖纖肖弋派抗戰(zhàn)找來了柳纖纖，兩個人來到江邊，敘述了各自不平的經(jīng)歷，柳纖纖大膽地向肖弋表現(xiàn)愛意，肖弋責(zé)備柳纖纖怎么加入了軍統(tǒng)這樣黑暗的組織。
但是兩人都有顧忌，顧及的就是柳纖纖的父親，肖弋的恩師完全被蔣介石控制，無奈的選擇使兩個人情感消沉而復(fù)雜。夜晚，柳纖纖回到自己的房間，發(fā)現(xiàn)房間里面坐著一個黑影子，原來是特別班的班長秦懷璽，秦懷璽的言語中不懷好意，有挑逗，有威脅，有利用，這讓柳纖纖心中十分不安。
秦懷璽要在淞滬師設(shè)立督導(dǎo)辦公室，肖弋不軟不硬的拒絕了,秦懷璽碰了一鼻子灰。一個女人死了，這引起了武樹清的注意，武樹清打算利用這個死去的女人做一些文章，清晨，在武樹清的帶領(lǐng)下，一群人抬著死去的女人來到淞滬師門口，到門口后，他們放下死女人就跑……士兵們不知道發(fā)生了什么事。
