八卦洲是湖匪謝十三的地盤，赤衛(wèi)隊(duì)在八卦洲休整。彭霸天(石小滿 飾)和馮團(tuán)長商量如何將赤衛(wèi)隊(duì)困死在八卦洲。彭霸天去看韓英(溫崢嶸 飾)娘，要她勸說韓英回家不要與我彭霸天作對。在八卦洲里，根據(jù)韓英的指示，赤衛(wèi)隊(duì)員們在劉闖(常戎 飾)帶領(lǐng)下一邊練兵操演，一邊挖藕、捕魚、摸蝦、抓野鴨，盡力解決口糧問題。
湖匪們目睹赤衛(wèi)隊(duì)的作風(fēng)和戰(zhàn)友之間相濡以沫的關(guān)系，很是新鮮好奇。在政府眼里同樣是匪，湖匪、共匪，為什么“共匪”的隊(duì)伍與所有的匪都不一樣呢？無形中赤衛(wèi)隊(duì)的行為作風(fēng)感染了不少湖匪…… 韓英、秋菊(王梅 飾)等人忙于救助傷員。
謝十三勸王金標(biāo)(杜旭東 飾)投靠自己，趁機(jī)打赤衛(wèi)隊(duì)的注意，王金標(biāo)責(zé)怪謝十三投井下石，沒有信義。謝十三說：江湖上道義就是順昌逆亡，如果赤衛(wèi)隊(duì)不乖乖歸順自己，那就把你們綁了送給保安團(tuán)，賣一個大價(jià)錢。彭掌柜不想跟彭霸天做事，逃跑時被抓回來了，彭霸天拉攏人心。
赤衛(wèi)隊(duì)和湖匪互相比武，謝十三要韓英幫他訓(xùn)練他的兄弟。有一天，謝十三突然擺開了結(jié)義大宴，酒過三巡，謝十三說：從今往后咱們兩家合一家，保安團(tuán)、彭霸天都奈何不得。韓英問：怎么個合法？是你謝十三合到我們赤衛(wèi)隊(duì)？
還是我們赤衛(wèi)隊(duì)合給你謝十三？謝十三道：老話說客隨主便，你們無路可走投奔我謝十三，當(dāng)然是赤衛(wèi)隊(duì)要聽我的指揮了！韓英道：赤衛(wèi)隊(duì)姓共，決不會姓謝的！如果你容不下我們，我們可以撤出八卦洲。謝十三冷笑：既然進(jìn)來了，走與不走就由不得你們了！
他酒杯一摔，謝十三親信手下都端起槍來。劉闖等人也拔槍對峙。謝十三惱羞成怒，號令手下開槍動手，他們那里曉得，在喝酒的過程中，彭黑牯、彭克虎(劉春祥 飾)、春生(劉軍 飾)等人早已經(jīng)將湖匪槍里的子彈偷偷卸下，謝十三手里的也是支空槍，韓英命令先將謝十三等人看押起來……
