江韻清和吳崇信在召開干事碰頭會(huì)，林海干事犧牲了，張茂哥告訴大家出賣林海的人是戴興邦，林海不幸被捕，寧死也不透露工救得秘密。革命斗爭(zhēng)的形勢(shì)是復(fù)雜的，吳崇信告訴大家要格外小心，也不能貿(mào)然采取報(bào)復(fù)行動(dòng)，不然只會(huì)害了自己耽誤大局。唐賢平介紹了范雅蘿和侯子川認(rèn)識(shí)，不過侯子川用的是假身份侯子川的腿受傷了，他想在法租界重建報(bào)社，希望范雅蘿幫自己一個(gè)忙，實(shí)際上是為了為復(fù)興社找一個(gè)辦事地點(diǎn)，但是范雅蘿也沒有辦法，她說侯子川可以來自己的報(bào)社。侯子川倒是愿意，可唐賢平不愿意把范雅蘿牽扯進(jìn)來，不過范雅蘿再三堅(jiān)信也沒有辦法。
布拉蒂尼去了巡捕房見陳亨禮，范義亭推薦他繼任督察長(zhǎng)，布拉蒂尼來是為了和他交流這件事情。他問陳亨禮繼任督察長(zhǎng)會(huì)如何領(lǐng)導(dǎo)巡捕房，陳亨禮三句話不離范義亭，表示自己是范義亭一手提拔的，以后也會(huì)唯他馬首是瞻。布拉蒂尼很生氣，陳亨禮卻完全沒有意識(shí)到自己說錯(cuò)了什么。布拉蒂尼覺得陳亨禮沒有擔(dān)當(dāng)，不適合做督察長(zhǎng)，范義亭犯難說眼下沒有比陳亨禮更合適的人選，何況他都和馬天目說了讓他繼任政治處，這么一來馬天目又該怎么安排。范義亭轉(zhuǎn)頭考慮起了馬天目，他也有能力可以繼任督察長(zhǎng)，還拿了好多理由來說服布拉蒂尼，這樣一來，徹底成全了馬天目。
裴如海與余獨(dú)醒來見坂井英一，余獨(dú)醒幫他們解決了復(fù)興社，他們讓余獨(dú)醒出任新政府警察局長(zhǎng)一職，是再合適不過了，趙天良輔佐余獨(dú)醒擔(dān)任副局長(zhǎng)。余獨(dú)醒不猶豫是假的，被迫笑著答應(yīng)卻是真的，誰(shuí)也不愿意背負(fù)上一個(gè)漢奸走狗的罵名。唐賢平常去的生煎店也要搬遷了，他和侯子川在這里吃了最后一頓飯。唐賢平要去南京了，他打算去找他們好好算算賬，國(guó)難當(dāng)頭他們還在搞內(nèi)訌讓余獨(dú)醒投靠了日本人，復(fù)興社損失慘重，侯子川囑咐他到了南京千萬不能意氣用事。
唐賢平在家收拾行李時(shí)范雅蘿找上門來了，他要去南京了卻也不愿意當(dāng)面說，只是在電話里輕飄飄地說一句，范雅蘿覺得委屈，覺得自己在唐賢平心里沒有分量。范雅蘿明白唐賢平不會(huì)再回來了，上海的有錢人都在往南京撤，唐賢平也一樣。可是范雅蘿舍不得他，也許以后他們都不會(huì)再見面了，但范雅蘿希望唐賢平無論到了哪里都能記得還有自己這樣一個(gè)人，他不希望二人之間留下遺憾。
日軍全面占領(lǐng)上海，日本扶持傀儡政府上海市大道政府。明天余獨(dú)醒和趙天良就要升任正副局長(zhǎng)了，裴如海給了他們二人一人一份金條，是坂井英一的賀禮。余獨(dú)醒很擔(dān)心復(fù)興社會(huì)來報(bào)復(fù)，裴如海表示自己會(huì)帶人把控，確保萬無一失。范義亭讓馬天目做督察長(zhǎng)，馬天目假裝驚訝推脫，他已經(jīng)死過一次了，所以也害怕做這個(gè)督察長(zhǎng)。
馬天目再次拒絕說自己沒臉做督察長(zhǎng)，因?yàn)樽约候_了范義亭，其實(shí)他之前在復(fù)興社待過，刺殺鹿有祥也是他的任務(wù)，槍是他開的，毒也是他下的。唐賢平是復(fù)興社的站長(zhǎng)，卻一直排擠馬天目，后來馬天目好不容易從復(fù)興社逃了出來。馬天目做出一副感動(dòng)的樣子，說沒想到范義亭會(huì)對(duì)自己這么好，所以他也不想在繼續(xù)騙下去了。如果范義亭愿意給他一條生路，馬天目愿意今天就離開上海，法租界再也沒有馬天目這個(gè)人。范義亭沒有讓馬天目走，馬天目既然愿意把秘密說出來說明他敬重自己。范義亭把以前的事情一筆勾銷了，從此以后，馬天目就是督察長(zhǎng)。
裴如海和坂井英一得知范義亭辭職不干了又開始打聽繼任督察長(zhǎng)的人是誰(shuí)，只是目前還沒有下落。坂井英一希望裴如海做招賢標(biāo)桿，他先后在共產(chǎn)黨、國(guó)民黨，但裴如海不想公開自己的身份，說要拿到《懺悔錄》后再公開身份也不遲。復(fù)興社上海站，侯子川收到余獨(dú)醒和趙天良會(huì)出席偽政府的典禮，決定讓他們這兩個(gè)叛徒血濺當(dāng)場(chǎng)為復(fù)興社報(bào)仇。范義亭帶著陳亨禮和馬天目去了自己的密室，看到了《懺悔錄》的真身，這是法租界的最高機(jī)密，讓人嘆為觀止。目前為止進(jìn)到這個(gè)密室的，只有他們?nèi)齻€(gè)人。范義亭讓馬天目和陳亨禮各自取了一把鑰匙下來，把保護(hù)《懺悔錄》的責(zé)任交給了二人，從今往后無論是誰(shuí)在《懺悔錄》前一切平等，就算是范義亭想要查閱也要馬天目和陳亨禮二人同意。同理，二人任何一人想要查閱都需要另一人同意，兩把鑰匙同時(shí)開啟，密室大門才會(huì)打開。
