成曦得悉寶星被同學欺凌，找Cox等人教訓他們，令他們明白被人欺凌滋味，同學知錯向寶星道歉。關靜(黃山怡 飾)感謝成曦讓寶星成績進步，成曦帶關靜到高級餐廳吃飯時遇見唐菁，關靜看到她對成曦關心，以為她是好人。成曦向關靜說出他的身世秘密，關靜知道成曦背景后對他寄予同情，并借自己的歌星夢鼓勵他要珍惜現(xiàn)在擁有的幸福。
復生跟高層開會，決意將舊區(qū)重建計劃交予成曦負責。成曦接手重要工程復生力排眾議，堅持調升成曦為高級項目經理，以及負責新項目的發(fā)展，成勛心知復生堅持己見，故意讓成曦接受新挑戰(zhàn)。復生要求成曦必須交出優(yōu)異表現(xiàn)，否則將他降職由低做起，成曦答允。
惠萍反對升月結識男朋友，擔心她又再離婚，對于升海有情婦則自覺是個失敗母親。升海向惠萍懺悔，表示會解決問題。升海與思汝商量，借旅行機會讓惠萍和升月好好相處。升海向汐然和天恒坦言他和葉燁(劉佩玥 飾)的關系，并有意向思汝坦白，盼他們照顧葉燁，勿讓她做傻事，二人答應。
汐然為升海的情事而苦惱，成雙猜出升海有小三，認為升海應該斬斷情絲，長痛不如短痛。葉燁自揭升海戀情汐然帶葉燁認識一位未婚媽媽，葉燁猜出汐然的目的，汐然坦言升海不會放棄自己的家庭，告訴她當未婚媽媽絕不容易，葉燁愿意考慮。
天恒與Bobo同約葉燁見面，葉燁也猜出他們目的，暗里怨恨所有人一致維護思汝。葉燁約思汝到咖啡室見面，甫坐下即拿出她曾在思汝居室偷走的唇膏，表示不愿再做她的影子。葉燁坦言自己就是升海的第二個女人，而且懷了三個月身孕，思汝聽罷青天霹靂。
葉燁表明自己可以接受思汝，亦希望思汝也可以接受她，二人同時擔當升海背后的女人。思汝聽后大怒，禁不住打了葉燁一巴掌后奪門而去。惠萍交通意外身亡升海找不到思汝，擔心她發(fā)生意外，著天恒協(xié)助找尋。天恒路經公園尋獲思汝，見她已哭成淚人。
天恒指升海已知錯，他將和葉燁斷絕關系。天恒提醒思汝當日勸勉說話：「行到水窮處，坐看云起時」，勸她給升海改過的機會。升海終等到思汝回家，急忙向她認錯，思汝表示不能接受他有別的女人，以及和他人分享丈夫，升海無言以對。
應心被他們的吵架聲吵醒，哭著找惠萍。惠萍與升月出發(fā)去旅行，二人前往機場途中遇上的士拋錨，惠萍從應心來電知悉思汝與升海吵架。惠萍心知升海的事被揭破，心急走出馬路截車回家，卻不為意貨柜車迎面而來。升海和思汝趕到醫(yī)院，惠萍已回天乏術……
