武林人士向蝶衣(莊靜而 飾)索人時，蝶衣表示不愿見死不救，眾不欲得罪蝶衣，唯有離去。柳見蝶衣悉心替蕾治傷，對她甚為感激。治傷期間，蕾發(fā)覺蝶衣鐘情柳遲(周潤發(fā) 飾)，心生妒意。誰舍我(劉江 飾)、胡不肖得到幽明山莊毒水，到葫蘆鎮(zhèn)追查毒水出處，發(fā)現(xiàn)鎮(zhèn)上只有魯齊一人，而魯齊卻患了失憶癥。
與此同時，死士為要奪回毒水，跟蹤二人到鎮(zhèn)內(nèi)，欲殺二人，反被二人殺掉。魯齊獲悉胡、誰不是山中老人派來的，才與二人傾談，道出他乃假裝失憶，避免死士追殺。原來山中老人的極樂世界乃由他建造的，當極樂世界建成后，山中老人竟將全鎮(zhèn)人屠殺，只剩下魯齊一人。
當魯齊欲繪出極樂世界的結(jié)構(gòu)圖時，四大護法突然尋至，向誰、胡二人追回毒水。魯齊欲乘亂逃走時，被鐵皮人殺掉。
