趙昭(呂晶晶 飾)病愈，卻因金牌被當(dāng)而震怒，差點(diǎn)在秦香蓮面前露出身份。三人趕路，住店時(shí)趙昭的要求又讓秦陳二人瞠目結(jié)舌，秦香蓮不住自責(zé)。陳世美(陳浩民 飾)愈發(fā)感到秦香蓮的善良可愛，卻不知趙昭也已對他一見鐘情。趙昭拜托秦香蓮幫忙陳世美的心事，卻察覺到秦陳二人間若有若無的情誼，不由大吃飛醋。
秦香蓮處處受到趙昭的刁難，陳世美維護(hù)秦香蓮，讓趙昭更是光火。幾路人馬都在尋覓三人的行蹤，韓琪已越追越近。盤纏花光的陳世美繪制了秦香蓮的美人圖沿街叫賣，被趙禎(關(guān)智斌 飾)高價(jià)購去。但龐虎、韓琪等人也先后追到秦香蓮身邊，危急之際，秦香蓮巧妙周旋，三人逃脫危險(xiǎn)。
龐虎與韓琪打斗一番，方知彼此并非敵人，韓琪決定暫時(shí)依附龐虎，只為奪回金牌，而龐虎想靠韓琪的武藝搶到秦香蓮。公主失蹤一事傳至京師，龐文、王延齡(寇振海 飾)等人頗為震驚。元宵被趙禎軟禁，最終逃脫，試圖回宮報(bào)信。趙禎等人憑借公主鳳鞋留下的信息，趕往均州救人，恰逢秦父，秦父也看到了小王爺懷中露出愛女的圖畫……秦香蓮香囊中的扳指引起趙昭疑心，更讓陳世美得知她就是當(dāng)年的小蓮。
秦父率人找到三人，發(fā)現(xiàn)秦香蓮已然失憶后，將陳世美、趙昭誤當(dāng)做挾持秦香蓮的惡人，要將他們押送官府。趙昭害怕身份暴露，設(shè)法逃跑，秦香蓮隨之跳車，在水畔時(shí)掙扎間，一幕幕往事終于浮現(xiàn)在了她的眼前。
