茫茫大海，安東尼已然陷入絕境，屋大維籌備趕盡殺絕。安東尼希望屋大維能放過克里奧帕特拉，屋大維斷然拒絕。屋大維以波羅的名義勸說烏瑞納斯打開城門，烏瑞納斯拒絕了。安東尼要求和屋大維決斗，但工于心計的屋大維拒絕了。
烏瑞納斯一直在照顧克里奧帕特拉和凱撒的孩子，他一直覺得這個孩子可能是波羅的。屋大維明確次日火燒埃及皇宮，以保存埃及以及民眾為條件，讓克里奧帕特拉獻出安東尼，以聲譽換取生命，克里奧帕特拉十分痛苦。安東尼和烏瑞納斯喝酒聊日，仆人告知安東尼克里奧帕特拉自殺了，安東尼傷心不已。
烏瑞納斯幫著安東尼體面地自殺了，為其穿好戰(zhàn)袍，仿佛是個君王，而克里奧帕特拉帶著愧疚和痛苦出現了。為了波羅，烏瑞納斯明確帶走小凱撒，克里奧帕特拉準許了。屋大維和克里奧帕特拉談判，要求克里奧帕特拉和他一同回羅馬，克里奧帕特拉知道這將是無止境的囚禁和羞辱。
屋大維認為克里奧帕特拉是個貪生怕死的人，而埃及王宮中，克里奧帕特拉用毒蛇結束了本人的姓名，臨死前告知屋大維他僅有腐朽的靈魂。屋大維在王宮中搜查孩子未果，讓波羅去尋找烏瑞納斯。夜晚的沙漠，烏瑞納斯和波羅聊起別后生活，明確帶著小凱撒逃走。
屋大維將安東尼和克里奧帕特拉的孩子送給阿提亞撫養(yǎng)。波羅和烏瑞納斯遇到關卡，戰(zhàn)斗中烏瑞納斯受了重傷，請求波羅送其回家。烏瑞納斯回到家中，臨死前取得了兒女們的諒解。屋大維舉行加冕儀式，阿提亞的出現結束了漫長的母子冷戰(zhàn)。
波羅告知屋大維小凱撒自殺而亡，而烏瑞納斯失蹤了。熱鬧的羅馬接頭，小凱撒告知波羅他要恢復他的爹凱撒的榮耀，波羅告知他的：“關于你的爹，我有話要說……”
