2200多年前，漢朝開國皇帝劉邦與楚霸王項羽本是一起打天下的好兄弟，卻因同時愛上虞姬而使感情破裂。劉邦發(fā)動戰(zhàn)爭，不但要奪取江山，更要搶虞姬。楚漢兩軍在垓下與決一死戰(zhàn)。項羽兵敗，攜虞姬逃至烏江邊。虞姬說這輩子能與項羽相遇，追隨項羽已是人世間最大的幸福，唯一的遺憾就是這輩子只是個柔弱女子，無法幫助項羽，祈求上蒼來世能幫助項羽完成他的雄心壯志。
言必投江自盡，項羽自刎相隨。800年后，西涼寒江關(guān)守將樊洪夫人誕下一女，即虞姬轉(zhuǎn)世之樊梨花。卻被神算算中帶怨氣出生，勢必克父克兄，毀家滅族。樊洪將女投至寒江之中，令其自生自滅。梨山老母出現(xiàn)求下女嬰，并說此劫并非無法化解，只要長大后盡快定好親事完婚，完婚前不可踏出家門一步，或可化解。
并收梨花為徒。樊洪即將女兒與好友之子楊藩定親。十幾年后，項羽轉(zhuǎn)世之薛丁山，劉邦轉(zhuǎn)世之楊藩一同學(xué)藝。樊梨花從小被禁止出門，對外面的世界十分好奇。一日趁家人不備，女扮男裝偷溜出去。千年雪蓮將出世，薛丁山、楊藩預(yù)取雪蓮替師傅祝壽，巧遇樊梨花試劍。
楊藩以刀劍無眼險傷丁山出手。梨花初見丁山便覺十分熟悉。丁山替梨花解圍。丁山、楊藩去取雪蓮，梨花亦跟去。取雪蓮過程中楊藩手段卑鄙，令梨花十分不齒，卻對正直的丁山情有獨鐘。丁山為救楊藩落入深淵，幸抓住石壁。
楊藩恐殃及自己不肯出手相救。梨花為救丁山，與丁山雙雙跌入深谷。深谷中丁山昏迷，梨花機緣巧合吞食千山雪蓮，功力大增。梨花將昏迷的丁山帶回家，藏在自己房中。楊藩無處可去，抱一絲希望來樊家。樊洪大喜，欲讓其與梨花盡早成親。
