慈順大妃勸中宗取消撰寫生死薄的命令，中宗說若是不改革，自己會成為史上最無能的皇帝。尹元衡希望敬嬪不要將尹元老拉下陷阱，敬嬪問他有沒有想過參與政治，做尹妃的強力支持者，尹元衡回答自己要是參與政治，只會給尹妃帶來麻煩。
敬嬪說她可以讓他做官，要是愿意隨時都可以來找自己。中宗命朝廷大臣集體辭職，南袞問中宗自己犯了什幺錯，中宗稱這是為了改革朝廷，安撫民心。南袞說即使自己的名字被寫在生死薄上，他也不能接受辭職命令。蘭貞以除掉坡陵君為條件，從敬嬪處拿了十萬兩銀子。
蘭貞對坡陵君說終有一天會讓他離開朝廷......
