青木(尹賢敏 飾)比武輸給了正泰，他埋伏了狙擊手欲殺人滅口。伽倻偷偷在工部局倉(cāng)庫(kù)放火，正泰因此得以離開(kāi)。薛斗興計(jì)劃通過(guò)玉蓮控制正泰，他讓斧子以黃幫的名義把玉蓮從工部局帶走，并說(shuō)服玉蓮簽下黃幫的唱片契約。正泰要讓玉蓮遠(yuǎn)離是非之地，最終卻被玉蓮的眼淚動(dòng)搖。
薛斗興為了能在上海夜總會(huì)販賣(mài)鴉片用盡招數(shù)，他雇傭殺手在方三通大開(kāi)殺戒。正泰重新回到黃幫，薛斗興讓他接手上海夜總會(huì)并殺掉鄭在和(金圣武 飾)。
