在焦府的盛大家宴中，風(fēng)流倜儻的潘四公子又一次見到了柳葉(何賽飛 飾)。甜美的聲音，妙曼的身姿，令其悠然神往……焦知府與馮師爺決定從潘四公子身上打開缺口。老辣的馮師爺看在眼里，投其所好，帶著潘四公子來到“蓮花書寓”（揚(yáng)州最有名的妓院）來找柳葉……潘四公子不禁身陷其中。
無意中馮師爺看到柳葉手中有把老茶壺（陰陽太極壺）一個(gè)惡毒的念頭涌現(xiàn)了……馮師爺找來了一心想發(fā)財(cái)?shù)馁u狗皮膏藥的無賴董二密謀，利用潘天賜(秦漢 飾)愛壺如命，想法弄到了柳葉的壺去換潘天賜的鹽票，即可發(fā)財(cái)。又可為潘天賜扳潘提供證據(jù)一舉兩得。
潘天賜見潘四公子天天與馮師爺在一起有所警惕，打算讓四公子早些離開揚(yáng)州。董二依計(jì)前來獻(xiàn)寶，打算以太極壺的下落來騙取鹽票，被潘天賜治罪。
