工部局宣布新豐和永晟兩家聯(lián)手修建天川鐵路，誰能夠拿到周邊棚戶區(qū)更多的拆遷協(xié)議誰就主要負(fù)責(zé)。傅函君(楊冪 飾)和沈其南(霍建華 飾)去了窩棚去，那里的生存條件非常差，傅函君好心的提醒大家一定要注意防范霍亂。田石秋(張帆 飾)將這件事情交給了曹俊(王驍 飾)，曹俊帶著一幫人逼著窩棚區(qū)的居民簽署同意書，可是大家都都不愿。
曹俊見軟的不行就干脆來硬的，一群人來到彩萍的家里，彩萍死都不愿意搬，曹俊正準(zhǔn)備動(dòng)手的時(shí)候，沈其南出現(xiàn)阻止了他。曹俊氣不過和沈其南打了起來，最后都被住進(jìn)了警局。傅建成(章申 飾)得知沈其南被抓后趕緊讓房叔去警察署將他保釋出來，此時(shí)的傅函君正在對(duì)著鏡子精心打扮。
沈其南在獄中著急的不行，生怕耽誤了自己和傅函君的第一次約會(huì)。房叔剛把沈其南保釋出來，沈其南說了一聲就跑了出去。傅函君看到沈其南西裝革履的樣子覺得很奇怪，沈其南的后腦勺被打的地方出血了，他跑到衛(wèi)生間簡單的沖洗后又回來繼續(xù)和傅函君吃飯。
傅函君提出工部局確實(shí)對(duì)這些窩棚區(qū)的居民不公平，所以她打算成立一個(gè)窩棚互助聯(lián)合會(huì)，自己親任會(huì)長，幫助這些居民寫請(qǐng)?jiān)笗鵂?zhēng)取更多的利益，沈其南覺得這個(gè)辦法根本就行不通，傅函君生氣不已，氣沖沖的站起來就離開了。
田太太在沈其西(葛施敏 飾)的照顧下恢復(fù)的很好，對(duì)沈其西也是真心的疼愛。明天就是六月初六了，沈其西憧憬著和哥哥們見面的場(chǎng)景，這讓田太太對(duì)她心疼不已。傅函君成立了互助會(huì)為大家情愿，大家對(duì)此感激不已。曹俊又帶著人來打砸搶，沈其南再次擋在他的面前。
曹俊見狀要和沈其南單挑，沈其南很快就將他制服。曹俊的手下見狀準(zhǔn)備對(duì)傅函君下手，沈其南用身體擋在了傅函君的面前。回去后，傅函君害羞的給沈其南上藥，沈其南覺得甜蜜不已。早上，傅函君找到沈其南要學(xué)功夫，她不想再因?yàn)樽约鹤屔蚱淠鲜軅蚱淠蠀s直接拒絕了，說學(xué)功夫很辛苦，自己會(huì)保護(hù)她的。
杜少乾(張峻寧 飾)得知傅函君成立了互助聯(lián)合會(huì)非常不解，覺得傅函君不應(yīng)該和這些下等人混在一起，這讓傅函君非常不爽。傅函君的請(qǐng)?jiān)笗]有起到任何作用，這讓她心情很不好。杜少乾不僅不安慰她，反而要她好好的學(xué)習(xí)外國的設(shè)計(jì)師，不要因?yàn)橐淮沃袠?biāo)就得意忘形，中國元素早就已經(jīng)過時(shí)了。
傅函君分毫不讓，問他這樣貶低自己國家的文化到底對(duì)他有什么好處，如果人人都向他這樣，那么若干年后如何面對(duì)后世子孫，杜少乾一下子就啞口無言了。曹俊勉強(qiáng)的拿到了幾戶的同意書，沈其南一張都沒有拿到。沈其南想到了一個(gè)主意，那就是讓窩棚區(qū)的精壯男子去修鐵路，然后在鐵路的沿線開辟出一塊地方讓他們暫住。
傅函君這不是長久之計(jì)，沈其南說這些人根本就只是想活在當(dāng)下，以后對(duì)他們來說太遙遠(yuǎn)了。彩萍因?yàn)樯蚱淠系膸状纬鍪窒嘀夹陌翟S，對(duì)沈其南也格外的殷勤。傅函君聽到沈其南一口一個(gè)彩萍妹妹心中不爽至極，讓彩萍和沈其南保持距離，因?yàn)樯蚱淠鲜亲约旱娜恕?/p>
傅建成如愿拿到了天川鐵路的主控權(quán)，這讓田石秋非常生氣。傅建成和杜萬鷹(馮雷 飾)兩家聚會(huì)，杜少乾邀請(qǐng)傅函君跳舞，傅函君本不樂意，但礙于傅建成的面子只好答應(yīng)了。傅太太對(duì)此非常高興，只要傅函君嫁出去了，那么永晟就是他們母子的囊中之物了。
杜萬鷹和傅建成提起了聯(lián)姻的事情，傅建成婉拒了。
