上海被解放洪望楠(王耀慶 飾)說要去妹妹家取些東西，季家鳴(祖峰 飾)便跟著他來到了洪望梅(王思思 飾)的家中。洪望楠偷偷地讓妹妹準(zhǔn)備了一把手槍、兩瓶高錳酸鉀以及護(hù)膚甘油放在盛菜的飯盒中，季家鳴讓手下檢查了下洪望楠的飯盒，并沒有發(fā)現(xiàn)任何問題，這才讓他回了家。
洪望楠回到家便告訴桑霞(李小冉 飾)自己要帶她離開，桑霞在他手上寫了幾個人名，之前她和上海的資本家們已經(jīng)聯(lián)系過，大部分人都愿意幫助共產(chǎn)黨建立新中國，但還有幾個人有些動搖，她囑咐洪望楠再去做一下那幾個人的思想工作。洪望楠讓她先不要想這些，跟他離開這里才是首要的。
洪望楠利用高錳酸鉀炸開了家中的圍墻帶著桑霞從后院逃出，王沐天(付辛博 飾)早已開車等候在那里，他催促二人趕緊上車。季家鳴聽到爆炸聲后當(dāng)即意識到桑霞逃跑了，他跑到他們逃跑的必經(jīng)之路上想堵他們。看到他們的車后，季家鳴不停地向桑霞的方向開著槍，就在他來到車前時，他手槍中的子彈卻都用光了。
王沐天猛踩一腳油門從季家鳴的身上撞了過去，季家鳴當(dāng)場身亡。王沐天告訴桑霞，組織上命令他們趕緊到碼頭會合，走水路離開上海，洪望楠表示自己也會跟他們一起走，他要一直照顧桑霞，桑霞聽后很是感動。突然桑霞吃痛地倒吸了一口氣，洪望楠這才看見桑霞中了槍，傷口正在汨汨地向外冒血。
王沐天緊張地向醫(yī)院開去，可還是沒能來得及，桑霞用盡全身力氣對洪望楠說了最后一句話，那就是我愛你，桑霞就這樣犧牲了。上海即將被解放，跟國民黨有些關(guān)聯(lián)的人員都忙著逃難，姜正威讓洪望梅動作快一些，趕緊帶著必要的行李跟他一起去臺灣。
這時洪望楠來到妹妹家，共產(chǎn)黨委派他來勸說姜正威率部投誠，一開始姜正威不肯背叛自己的黨派，但他想了想國民黨內(nèi)部現(xiàn)在混亂的樣子，他明白即便是到了臺灣形勢也不一定會好，而且打了這么多仗他也累了。最終姜正威決定率部投誠，由王沐天率兵接他會合。
王沐天戴著大紅花回到上海，朱玉瓊(鄔君梅 飾)等人站在老百姓的隊伍里看著他穿軍裝戴紅花的樣子很是激動。上海被共產(chǎn)黨解放，洪望楠想起為了革命跟他一路奮斗過來的人們，心中無限感慨。（大結(jié)局）
