一個師投降，敵人的士氣受到毀滅性的打擊，李仙洲陷入絕境，便開始突圍，但部隊都無心戀戰(zhàn)，一時兵敗如山倒。粟裕(謝偉才 飾)命令沈振新(尤勇 飾)協(xié)助華野各縱隊對李仙洲發(fā)起全面進(jìn)攻，沈振新卻大筆一揮，把電報上的“助攻”改為“主攻”，部隊勇氣倍增，全力沖鋒，大獲全勝。
石東根(耿樂 飾)等人展開抓俘虜比賽，劉勝的一個團(tuán)竟然捉了六千多俘虜。中將司令官李仙州騎馬逃命，被石東根抓獲。石東根對李仙洲的大洋馬非常喜歡，那馬卻不讓他騎，把他掀了下來。石東根跟馬較上了勁，李仙洲乘機(jī)逃脫，被另一縱隊的戰(zhàn)士抓獲。
石東根大怒，帶上秦守本(雷雷 飾)等人，架起機(jī)槍，硬是把李仙洲搶了回來。張靈甫(李幼斌 飾)趕到了吐絲口外，但等著他的，已是李仙洲兵團(tuán)全軍覆沒的消息。張靈甫為自己的功虧一簣、壯志未酬而極度痛心。
