馬戎(劉威 飾)帶兵去圍孔雀山，讓荷香別院的守備又空虛了起來，梅賢祖(楊志剛 飾)趁此機(jī)會又進(jìn)了荷香別院。見到梅賢祖牡丹(王子子 飾)一陣驚喜，她連忙收拾金銀細(xì)軟想要和梅賢祖一起離開玉屏。可是她一邊收拾一邊卻越來越覺得馬戎的好了，更何況牡丹還懷了馬戎的孩子。
她更加意識到自己和梅賢祖回不到過去了，她拒絕了梅賢祖，要繼續(xù)留在馬戎身邊。梅賢祖萬念俱灰，恨不得一槍斃了牡丹。然而最終他還是放棄了，只身走出了房門。院子里，梅賢祖被謝二狗帶著的一群大兵圍住，梅賢祖此時(shí)已然生不如死，也不再做任何掙扎。
可就在此時(shí)牡丹沖出來，以死相逼要讓謝二狗放走了梅賢祖。回到梅家的梅賢祖心中難過至極，終日借酒澆愁。王小紅(王珞丹 飾)按照政委的指示再上黑龍山，她告訴黑木蛟不可中了馬戎的奸計(jì)，只用據(jù)險(xiǎn)而守便可。下了黑龍山王小紅又回到了玉屏，她要給王福(宗平 飾)守靈三日。
馬戎圍了孔雀山多日，見不能誘使黑木蛟下山，便貼出告示宣稱自己已經(jīng)擊潰了孔雀山的眾匪，想讓黑木蛟上當(dāng)下山救援。然而，馬戎的計(jì)策卻被黑木蛟識破，但是黑木蛟也對孔雀山很不放心，于是，他派六當(dāng)家的下山打聽情況。
