徐天(張魯一 飾)根據(jù)老向給他的信，按照上面的蛛絲馬跡，擺脫了監(jiān)視他的日本走狗，主動聯(lián)系上了我黨的聯(lián)絡(luò)人老向。徐天知道決戰(zhàn)已到，辭了日制軍校改學(xué)別科，回上海七八年極力維持的平靜生活馬上要到頭了，與日本人結(jié)下的恩仇終要了結(jié)。
徐天和鐵林(周一圍 飾)已經(jīng)穿好口供平復(fù)了母親的心情，讓母親在這三天不會打擾他將要做的事情。徐天心里明白幸虧有這個好兄弟，協(xié)助他，要不然完成計劃難如登天。當(dāng)然要殺死影佐才能脫身，但不能魯莽，不然走不成還丟了性命。他開始仔細思考，影佐的弱點是什么……徐天主動聯(lián)系上了我黨的聯(lián)絡(luò)人老向，談妥時間讓老向拉走他藏在三角地的那匹藥品。
他還托組織照顧他的母親和愛人，并從老向那里拿走了一些炸藥。徐天利用賣混沌的，騙過守在巷口的日本特務(wù)，把從老向那里帶回的炸藥成功運進了同福里家里。半夜，田丹(陶虹 飾)終于解掉了手上的繩子，她仔細聽著門外的動靜，沒有人發(fā)現(xiàn)，她又來到窗前，終于被她找到一扇可以勉強打開的窗戶。
田丹翻出屋子，腳下確實憲兵大院的二樓陽臺，她在陽臺的邊緣找到了劉唐(朱旭 飾)扔掉的戒指。田丹費盡千辛萬苦從陽臺逃到一樓的房頂，再逃到院子中，可是看守的憲兵早發(fā)現(xiàn)了她的行蹤，在院子里站好了隊等著她……田丹又被抓了回去。
影佐雖然看不起劉唐，但他決定要利用劉唐刺激徐天恢復(fù)斗性。影佐在報紙上發(fā)表了劉唐和田丹訂婚的消息，他要徐天充滿危機的和他做這場貓捉老鼠的游戲。而徐天正連夜忙碌著，利用他白天找回的各種材料做著他這三天所需的各種機關(guān)。
鐵林來到同福里找徐天想要問清事情的真相，發(fā)現(xiàn)胡同里滿是日本特務(wù)。徐天告訴鐵林影佐以田丹做要挾，給他三天時間，讓他找出一系列刺殺事件的兇手。時間一到，他會交出自己，他要鐵林不要插手此事，他已經(jīng)做好了安排。
鐵林聽聞田丹被影佐抓到了日本憲兵司令部，心里早已按耐不住。徐天告訴鐵林那天晚上是金爺(李天柱 飾)要殺他，徐天及時阻止了。鐵林雖然知道徐天說的是真話，卻很難接受。徐天怕今后自己不在了，鐵林吃虧，就全盤告訴了他，并讓鐵林今后自己警惕。
劉唐和方長青(戚云鵬 飾)夫婦再次遇到，約好一起吃飯。影佐的手下根據(jù)小倉庫門前的輪胎痕跡，苦苦盤查幾天之后，已經(jīng)在菜場倉庫找到了那批藥品。向影佐報告之后，影佐讓他們按兵不動。
