雙方協(xié)商在河邊交換葉蕾和龍飛(周杰 飾)，肖克(董勇 飾)聽了一下子火冒三丈，立刻帶上龍飛來到山里。這時候他才意識到，原來葉蕾在他的心里已經(jīng)是那么重要。我公安已做好戰(zhàn)斗準(zhǔn)備，在人質(zhì)交換后，大部隊上山圍剿特務(wù)將他們一網(wǎng)打盡，大部分特務(wù)被抓，只有龍飛、梅香(海清 飾)和黃飛虎在逃。
龍飛跟著黃飛虎、梅香等四人來到山洞，龍飛趁大家睡覺時，下了他們的槍，龍飛明確告訴黃司令和梅香他是公安，梅香憤怒而去，黃司令被龍飛押著回到指揮部，肖克終于明白龍飛的立場，他向龍飛伸出了雙手。部隊押解黃飛虎回城，途中遇冷梅，黃司令中彈身亡。
槍是梅香開的，梅香自己也受了傷。梅香死在了他愛的人龍飛的懷里。龍飛回到公安局。三號是誰？梅花組織還沒有徹底消滅，梅花組織的三級行動是刺殺我軍重要將領(lǐng)，這個行動的危害最大。這時梅花組織找到了隱藏的南云(蘇瑾 飾)，為了掩人耳目，南云殺了弱行尼姑，她開始行動了。
肖克和龍飛也來找南云，但是他們來晚了一步。
