張怡梅(蒙亭宜 飾)逼迫王團長出兵，并開始懷疑王團長的忠心，王團長下令立刻進攻，并將此事通知給了李劍(于震 飾)。張怡梅從奸細處得知了趙金龍(劉長德 飾)和王團長夜色出兵的計劃，決定圍剿叛變的皇協(xié)軍。夜幕中，日軍包圍了皇協(xié)軍軍營，對皇協(xié)軍部隊進行猛烈攻擊。
皇協(xié)軍奮勇抗敵，王團長為救趙金龍而犧牲，錢麗(瑛子 飾)帶領(lǐng)增援部隊及時趕到，林茂盛與錢麗不幸中彈犧牲。僥幸逃離出來的趙金龍帶領(lǐng)皇協(xié)軍進入霍山城東門，卻發(fā)現(xiàn)自己的隊伍中出現(xiàn)了奸細。而此時，早已埋伏好的利劍特戰(zhàn)隊從后方痛擊叛變的皇協(xié)軍，幫助趙金龍成功進入霍山城。
黯然神傷的張怡梅見大勢已去，燒毀了文件，在李劍等人沖入趙府之際，開槍自殺。趙金貴(楊錚 飾)、馮景仲敦促趙耀祖逃走，趙耀祖不走。趙金貴等人走后，趙耀祖也叫懷有身孕的云姐(周放 飾)快回娘家。云姐剛走，黃老蔫忽然手持匕首出現(xiàn)在趙耀祖面前，要給妻女報仇。
趙金貴離開趙家圩子之前，發(fā)現(xiàn)自己的母親與馮景仲有染，并得知趙老爺?shù)膶毑乇获T景仲盜走，神經(jīng)錯亂的趙金貴沖進房內(nèi)殺了馮景仲，三太太隨后自殺。趙金貴帶領(lǐng)的保安隊催死掙扎著，趙金貴遣散了保安隊，自己則誓死不投降，被神槍手虎子(王子睿 飾)一槍斃命。
目睹自己的弟弟慘死槍下，趙金龍黯然神傷。趙家圩子的道路兩側(cè)張燈結(jié)彩，鑼鼓喧天，群眾歡欣鼓舞，夾道歡迎，李劍和劉副團長等人迎接八路主力部隊到來，八路軍主力終于在皖西重新站住了腳，為進軍華中拉開了序幕。
