山田得知西關皇協(xié)軍投降后十分生氣，他命303大隊緊跟其后，企圖找到獨立團駐地。劉漢(王唯 飾)帶人直接趕往團部，他沒聽李銀龍(潘泰名 飾)的命令。劉漢帶著武器彈藥回到駐地，他還不知道被日軍跟蹤，團長一直擔心他們。李銀龍見到劉漢后詢問情況，當他知道沒走鳳凰嶺后十分惱火，李銀龍命趙崗通知部隊馬上戰(zhàn)斗。
山田找到獨立團駐地后派兩個聯(lián)隊壓過去，駐地亂成一團。被俘虜?shù)幕蕝f(xié)軍見日軍來時馬上反水，他們潛入醫(yī)院欺負女人，向日軍靠攏時被打退，他們無路可走只好要求參加八路軍。獨立團駐地被日軍攻擊，李銀龍率軍頂住日軍，趙崗向師部求援，獨立團和日軍展開一場血戰(zhàn)，山田得知八路軍援軍到后命部隊停止攻擊并馬上返回。
團黨委研究決定要處分劉漢，李銀龍不贊成，魏建明(范雨林 飾)路過聽到他們的爭吵，他提出解決辦法，趙崗表示贊同。山田命部隊對安定縣城周圍進行大規(guī)模的搜查，許五(姜浩嚴 飾)奉命送運糧，張副隊長準備借機教訓許五，山上二當家趙奎(楊鈞丞 飾)接到消息，土匪準備搶糧。
劉漢因過失被派到后方的被服廠工作，他雖然心有不滿，但只能服從命令，和他一同離開的還有魏建明等人，劉漢同時擔任護送任務。大當家張麻子帶土匪下山搶糧，許五因丟糧而被山田指責，山田命皇協(xié)軍去村里尋找那些糧食，土匪把搶糧的任務嫁禍給八路軍。
劉漢跟隨魏建明坐馬車進入敵戰(zhàn)區(qū)，他和婷婷扮成夫妻，婷婷打水時被巡邏的日軍看到，她慌忙跑開時被日軍追趕，劉漢來到林中將兩名日軍危害后帶婷婷回到馬車，他們匆忙離開，魏建明感覺情況不對，他懷疑日軍肯定有行動，前面不遠就是馬家村。
日軍在馬家村四處搜查，老百姓被抓出來集中，劉漢進入村子，他看到山中獵戶出身的李家兄弟李元豪和李元杰(趙英龍 飾)被日軍追趕，劉漢和他們一起消滅進入屋里的幾名日軍。
