抗日戰(zhàn)爭前夕，國共雙方對立，關(guān)系緊張，戰(zhàn)事不斷。一連幾日的對抗，致使紅軍傷亡慘重，剩下的戰(zhàn)士也已疲憊不堪。這時，國軍又派兵進駐戰(zhàn)區(qū)，準備新一輪的攻勢，紅軍隊長李振昌(王挺 飾)和政委崔世仁馬上帶兵做好應(yīng)戰(zhàn)準備。國軍的卡車駛來，紅軍開火，一翻槍林彈雨之后，國軍軍車被打得七零八碎，但是無人還擊，國軍車上的篷布被拉開，原來車上裝的不是士兵，而是輪胎和沙袋，紅軍的子彈全部打在沙袋上面。
國軍三營營長黃真異常得意，他指揮國軍以輪胎和沙袋為掩體，向紅軍發(fā)動攻擊。火力迅猛，紅軍奮力抵抗，但子彈只能打到沙袋上，傷及不到國軍士兵，李振昌只好下令戰(zhàn)士們躲進工事里。國軍愈打愈烈，更有27營帶來三門山炮助攻，向紅軍頻頻開火。
紅軍不敵，李振昌率領(lǐng)戰(zhàn)士們退向山后的第二道防御工事。紅軍傷亡慘重，在第二道防御工事里暫時隱藏起來。李振昌讓崔世仁帶人先走，他留下來和敵軍周旋，崔世仁不答應(yīng)。這時，國軍又派來二十二營的兵力增援，李振昌氣急。
林梅(秦海璐 飾)帶兵來到陣地上，她奉省委之命來保護崔政委撤走，但是崔世仁拒絕服從上級命令，他不能拋下戰(zhàn)士們臨陣脫逃。林梅深知崔世仁身負重任，上級領(lǐng)導(dǎo)等著他回去商議日后的作戰(zhàn)計劃，他不能犧牲，她極力說服崔世仁，但是崔世仁堅持要留下來與戰(zhàn)士們浴血奮戰(zhàn)。
李振昌勸說崔世仁為了革命大局，服從上級命令，眾將士們也表示如果崔世仁不走，愿意當人體盾牌，誓死保護他，崔世仁只好在林梅等人的保護下先撤走。國軍二十二營用山炮向紅軍陣地一陣亂轟，塵土飛揚，山崩地裂，但紅軍的工事安然無恙。
趁國軍停火之際，李振昌指揮戰(zhàn)士們架上迫擊炮攻打國軍，國軍被打了個措手不及，連連撤退，只好向總部發(fā)電請求支持。林梅保護崔世仁撤退的途中遭遇敵軍的埋伏，只好退回，國軍截獲紅軍密電，得知要把政委崔士仁(一真 飾)撤回安全地方，但此時崔世仁和林梅已經(jīng)退回去和李振昌會和。
崔世仁見國軍來勢洶洶，恐怕紅軍撐不了太久，決定讓李振昌發(fā)電文聯(lián)系徐總指揮派兵前來支援。怎料電臺真空管破碎，無法再發(fā)電文，眾人著急，生死關(guān)頭，李振昌成立敢死隊，冒死潛入國軍陣地偷取電報機。是夜，李振昌、張平、劉望華(樊尚宏 飾)、方國心和四名隊員組成的敢死隊悄悄潛入國軍營地，等待時機偷取電報機。
到了李振昌和崔世仁約定的時間，崔世仁讓士兵架起迫擊炮向國軍開火，制造偷襲的假象。國軍慌忙應(yīng)戰(zhàn)，李振昌和隊員們趁亂行動。李振昌帶領(lǐng)方國心等人冒險找到電臺，正欲發(fā)電報時，卻被黃真發(fā)現(xiàn)，黃真持槍便打，一個隊員犧牲，李振昌在方國心的掩護下抱著電臺逃跑，黃真帶著大批的國軍士兵追擊。
