日軍把中國戰(zhàn)俘做人肉盾牌，在沖鋒隊伍最前面擋子彈。王老賴帶著戰(zhàn)俘們走近東北營陣地，他突然大喊：臥倒！國軍射殺了站著的日軍，臥倒的王老賴和戰(zhàn)俘們乘機滾入高吉龍(孫遜 飾)的陣地。王老賴成功進入東北營。向西撤退到印度還是北上回國成了東北營撤退的焦點。
李雙林(翟小興 飾)覺得更換新密碼、東北營殿后等等跡象表明師長要暗算他們，建議向西撤退到印度；高吉龍不同意，他仍要先向西，再向北迂回回國。為掩護高吉龍率部撤退，東北營的齊連長(胡健 飾)和李雙林商議決定，聲東擊西。突圍開始，齊連長率自己的連隊引誘開日軍主力的進攻，使高吉龍突圍成功。
可齊連長和全連戰(zhàn)士全部戰(zhàn)死疆場。當高吉龍得知齊連長用全連的犧牲換取了東北營大部隊突圍，悲痛欲絕。日軍前園中隊中的一色志郎(孫浩洋 飾)始終對指揮官前園真圣有微詞，但是迫于軍階觀念不能發(fā)作。前園真圣也發(fā)現(xiàn)自己上當導(dǎo)致東北營突圍成功，他決心無論如何，也要追殺東北營。
東北營在密林中邊打邊撤，日軍緊追不舍。高吉龍設(shè)計引誘前園西門帶領(lǐng)的最前沿的鬼子進入包圍圈。雙方激戰(zhàn)，前園真圣的三弟前園西門被打死。
