田有剩(楊念生 飾)發(fā)現(xiàn)喜妮已死，悲痛欲絕，把僅有的一個手榴彈仍向日軍，為喜妮報了仇，但自己也死在日軍的亂槍之下。前田(阮巡 飾)發(fā)現(xiàn)八路軍引著他們在山里兜圈子，就讓士兵們分散成小分隊進行追殺。衛(wèi)三湖(張旭 飾)考慮到彈藥所剩無幾，不讓常寶貴戀戰(zhàn)，但常寶貴為了從日軍那里多繳獲些彈藥，沒有聽他的話，結(jié)果遭到日軍的伏擊，壯烈犧牲。
武忠義(王挺 飾)帶人趕來支援衛(wèi)三湖，準備帶他撤退。恰好此時，鐵鞭(郭柏松 飾)帶著礦匪趕來增援。武忠義見人手增多，就將計就計把日軍引入埋伏圈。前田發(fā)現(xiàn)上當，命令士兵奮死突圍。武忠義吩咐戰(zhàn)士們邊打邊撤，拖延時間，不要死拼。正當前田帶領(lǐng)日軍沖出埋伏圈時，有日軍士兵來報村里的糧食都不見了，前田聽后大為震驚。
武忠義得知鄉(xiāng)親們已經(jīng)安全轉(zhuǎn)移，就帶領(lǐng)戰(zhàn)士們撤離。戰(zhàn)斗結(jié)束后，呂修文(史光輝 飾)得知武工隊缺乏槍支彈藥，就向武忠義提出要重回國軍部隊幫他搞些軍火。武忠義已經(jīng)把他當成自己人，不舍得讓他走。呂修文被他的情意打動，說出自己的真心話，剛開始的時候是想殺他，但后來發(fā)現(xiàn)自己越來越下不了手，再到后來連殺他的心思也沒有了。
武忠義本想勸說呂修文留下來，但見他去意已經(jīng)決，就不再勉強。呂修文去找小四川(蘇茂洋 飾)回國軍，小四川不肯回去，他就決定一個人走。小四川擔心呂修文回國軍會遭遇不測，就抱怨武忠義不該讓他走。武忠義得知小四川的擔憂，大吃一驚。
呂修文的頂頭上司國軍旅長何義夫(張東升 飾)很賞識呂修文，見他死里逃生重返國軍，先是很熱情地接待他，后來發(fā)現(xiàn)他失蹤這段時間都跟八路軍搞在一起，態(tài)度一下子變得很冷淡。國軍裝備組王參謀、步兵連徐連長和接替呂修文擔任炮兵連連長的邵炳坤，都是被呂修文當成好兄弟的國軍軍官。
呂修文邀請他們喝酒敘舊，請他們幫忙給八路軍搞些軍火。王參謀和徐連長聽到呂修文讓他們給八路軍私運軍火，都大驚失色，因為這是違反軍紀要被殺頭的事情。邵炳坤先是裝出若無其事的樣子，假意附和呂修文，隨后又背著他去向旅長何義夫告密。
何義夫得知呂修文吃里扒外，非常憤怒，親自帶人把他抓了起來。
