葉宇飛(郭廣平 飾)爬上辦公室的天花板，發(fā)現(xiàn)了安置在上層的竊聽器，竊聽器的線路分別通向何琳(甄錫 飾)和呂鴻儒的辦公室，其后，他在何琳辦公室的地板下找出了一臺(tái)錄音機(jī)，和一份記錄名單，他用微型相機(jī)將其拍攝了下來。小周帶著葉雅穎(呂佳容 飾)在城里躲避特務(wù)的追蹤。
為了掩護(hù)葉雅穎撤退，小周與她分開行動(dòng)，自己去抵擋馬斌帶領(lǐng)的特務(wù)們，葉雅穎則躲進(jìn)一間廢棄民宅，繼續(xù)發(fā)報(bào)，但信號(hào)立刻就被何琳捕捉到了。小周寡不敵眾，腹部中槍受傷，不幸被追蹤著血跡而至馬斌抓住。葉雅穎則在何琳沖進(jìn)來前一刻剛剛逃離，帶著電臺(tái)逃至了王樹武公館，但潛伏在王樹武公館的特務(wù)也發(fā)現(xiàn)了她。
王樹武收容了葉雅穎，贈(zèng)與她一臺(tái)新式電臺(tái)，并致電了葉澤宏(王奎榮 飾)。葉澤宏雖然對(duì)葉雅穎也是共產(chǎn)黨極度震驚，但同時(shí)也感到欣慰。潛伏的特務(wù)正欲溜出向保密局報(bào)告，好在被王樹武的副官發(fā)現(xiàn)，將其擊斃。其后，王樹武副官護(hù)送葉雅穎回家，遇到何琳設(shè)的關(guān)卡檢查，特務(wù)一番搜查之后一無所獲，只能放行。
電臺(tái)已由王樹武另派專人送到了吉昌酒館。奄奄一息的小周被馬斌送至醫(yī)院做手術(shù)，取出了子彈，等他醒來，馬斌就要開始刑訊。何琳要葉宇飛也趕到醫(yī)院去，葉宇飛察覺情況不對(duì)，帶上了手槍。醫(yī)院里，呂鴻儒、何琳、葉宇飛、馬斌聚集在小周病房。
馬斌折磨著小周，而何琳則仔細(xì)觀察著葉宇飛的神情。小周咬舌自盡，英勇就義。葉宇飛強(qiáng)忍悲痛，向小周的遺體鞠躬后默默離去。何琳氣得發(fā)狂。
