代降龍帶隊(duì)悄悄過了橋，正準(zhǔn)備潛進(jìn)大樓時，遇到一位產(chǎn)婦要生孩子，他們只得先保護(hù)產(chǎn)婦，去安全的地方生產(chǎn)，因此被敵人襲擊死傷很多人。代降龍一路護(hù)送著產(chǎn)婦進(jìn)入大樓，在跟敵人火拼撕殺死傷多人之后，好不容易才找到一處地方，給產(chǎn)婦生產(chǎn)，而他們則繼續(xù)上樓，消滅其他的敵人。
在大樓內(nèi)的近身肉搏，戰(zhàn)士們死的死傷的傷，付出了很大的代價(jià)，才終于解決了敵軍，將紅旗掛在了大樓頂上。橋下的野戰(zhàn)軍看到自己的紅旗插上大樓，馬上發(fā)起了沖鋒總攻，而代降龍則在保護(hù)升起的紅旗時，被敵軍襲擊中彈身亡，他只得在倒下之前，將繩子牢牢地綁在柱子上，不讓紅旗倒下。
代降龍他們的犧牲，讓野戰(zhàn)軍順利過橋，產(chǎn)婦也平安生下孩子，所以他們在過橋后第一時間，向犧牲的戰(zhàn)士致以最崇高的警禮。紀(jì)南音和陸修遠(yuǎn)在小葉的護(hù)送下，順利回到了27軍指揮部，她需要拿到陳毅的手令，跟劉昌義談投誠的事情，可陳毅的手令從丹陽送過來，至少需要四個小時。
紀(jì)南音怕耽誤久一點(diǎn)，戰(zhàn)士的犧牲就更大，為了保住十幾萬戰(zhàn)士的生命，她做了違反規(guī)定的事情，用一個假的蘿卜印，假冒手令。與此同時，田國立接到了信號，直接向警察局所有人宣布，在解放軍進(jìn)城后，他們扯白旗投降，維護(hù)上海的治安。
陳毅在丹陽做進(jìn)城總動員的最后總結(jié)，準(zhǔn)備帶著解放軍進(jìn)城，而上海市區(qū)內(nèi)反動派分子則開始搗亂，開始滿大街搶劫殺人，上海街面上亂作一團(tuán)。漿洗女工嵐姐被搶走了包袱，好不容易才逃回家，著急地讓米知禮去把米好雨找回來，她則帶著女兒先把家里的門窗固定好。
在陳毅親自監(jiān)督解放軍進(jìn)入上海的同時，曾山用陳毅調(diào)給他的四十輛軍車，去押運(yùn)印好的人民幣。解放軍的炊事班，在忙碌地做飯，想讓第一批進(jìn)入上海的解放軍，可以馬上吃到一口熱呼飯，沒想到飯還沒有做好，雨就先下了起來。
米知禮上街找米好雨的時候，看到炊事班送飯進(jìn)城，他想去看一下，結(jié)果遇上了打劫的，差點(diǎn)被他們給殺了，幸好解放軍及時趕到。解放軍拿下了劫匪，米知禮則嚇得馬上逃跑，先回家躲一躲，結(jié)果看到進(jìn)城的解放軍都蹲在屋檐下吃冷飯，讓他很是疑惑。
米知禮不知道為何，解放軍打贏了，卻沒有沖進(jìn)百姓的家里，也沒有去店里吃熱乎飯，對解放軍疑團(tuán)重重。炊事班在城外三十里做飯，送飯進(jìn)城時已經(jīng)變成冷飯了，但這并沒有讓解放軍因此而違反入城守則，他們依舊在街上吹著冷風(fēng)吃冷飯。
陳毅趕到了上海，他遵守著入城守則，堅(jiān)決不讓任何人破壞紀(jì)律，占用民宅，為此他還特別去給第一批進(jìn)城的戰(zhàn)士們，做進(jìn)城動員。解放軍進(jìn)城后，上海一夜之間安靜了下來，天亮后百姓上街之時，看到滿大街躺著疲憊熟睡的解放軍，心情特別的復(fù)雜，心中的感動也無法言表。
榮毅仁一早去工廠，見到滿地的解放軍，他感動地去看一看那些熟睡的解放軍，露出了欣慰的笑容，也在那一刻他明白，他們的黎明到來了。米知禮一大清早開門出來，見到解放軍在門口躺著睡覺，并沒有驚擾到他們，才感覺他們并不是壞人。
百姓陸續(xù)起床開門，見到滿大街的解放軍熟睡著，他們特別的心疼這些戰(zhàn)士，紛紛端著熱水出來準(zhǔn)備著，想給解放軍送上他們最真摯的感動。
