三爺嚴審古瓶，馬唯仁(修宗迪 飾)主動還瓶，化解了馬家危機。可弟弟馬則仁(陳道明 飾)不求上進，沉迷逸樂，又讓他氣惱難耐。這時，運給亞力山大的一批貨遭到了兵災，無奈他只得盤出鋪子，只身赴英國倫敦，五姨太去車站相送表露出無限的情意，這一切恰讓馬則仁看到。
使其好不煩惱，一時茶飯不思。所興的是伙計李慶古道熱腸，為他張羅婚事。但心高氣傲的馬則仁萬事不將就，堅決拒娶"長三"，卻中意于一個容貌俏麗的寡婦。可人家一打聽他家的家境，就吹了燈。官運不昌，婚事也似乎沒了希望。
百無聊賴的馬則仁去戲班子閑逛，遇上了戲班子老板，引出他生命中的又一道波瀾。
