劉父趕來上海找兒子回常州老家。烏津之、謝炳文巧妙周旋，劉季芳懇切求助，最終劉父感動(dòng)，留下銀元支持兒子的事業(yè)。上海美專成立了，開始報(bào)名人很少，社會(huì)上也謠言四起，蔣懷忠更是嫉妒，氣憤地撕去美專廣告……劉季芳不畏艱難，改名劉海粟自勉。
美專破浪前進(jìn)，步入正規(guī)，決定開始畫人體。一名小男孩成了中國第一個(gè)人體模特兒，一名中年人被海粟的誠意感動(dòng)，也走上了寫生臺(tái)。康有為欣賞海粟才情，主動(dòng)收他做了學(xué)生。
