戴維將波利(馬克西姆·馬特維耶夫 飾)藏在自己家閣樓里，劉成(王新 飾)等趕到上海營救波利，誰知此時(shí)恰逢日本與英美正式宣戰(zhàn)，英租界也不再安全，戴維剛想帶著波利離開，劉成等人趕到，而管家則搶先一步帶走了波利，原來管家被日本人蠱惑要將波利帶走，千鈞一發(fā)之時(shí)，女子小隊(duì)將波利救走，而柳生等人趕來，在閣樓出找到了波利的手稿，這份手稿有關(guān)新型武器的制造。
林海洋(周云深 飾)向薛敏(王珂 飾)坦露身份，聲稱自己是國軍派去英國的間諜，這次回來是為了支援國軍任務(wù)的，薛敏將信將疑。柳生美子(鄒娜 飾)的上級(jí)竹野下令，讓柳生美子全力配合秋山教授的武器研究計(jì)劃，而野村則希望和柳生美子回到過去，不要再參與到殘忍的戰(zhàn)爭(zhēng)中，被柳生美子拒絕。
李師傅的泥人店搬到了上海，
