1950年廣西匪患嚴重，廣西軍區(qū)司令知道后十分著急，廣西富以土匪多而著稱，全省五百多干部被殺害。廣西省主要有兩股土匪，主要是匪首向山雷(李陽 飾)所部股匪和女匪柳葉飛(陶宇佳 飾)部土匪。經(jīng)過調(diào)查國民黨軍官向山雷，三十歲，恁借一手好槍法籠絡(luò)九千多人，自封司令，手下土匪頭戴黃色頭巾。
柳葉飛訓(xùn)練的別動隊向來以制毒而著稱，廣西軍區(qū)預(yù)計在一年內(nèi)將廣西土匪消滅干凈。周太軒突然失去聯(lián)系讓共產(chǎn)黨和起義的部隊也斷開了聯(lián)絡(luò)，洪風(fēng)(丁海峰 飾)在死前大叫自己冤枉。洪風(fēng)上刑場時被按第二套方案執(zhí)行，他活了下來。處長將他救下后問起了31軍起義失利的原因，她在檔案中提起了邱雨(溫崢嶸 飾)，那一戰(zhàn)讓邱雨和洪風(fēng)成了幸存者，然后兩人成了情侶，洪風(fēng)的真實想法被猜出。
洪風(fēng)感覺到邱雨來了，他因那份檔案被釋放，只有他完成任務(wù)才能證明自己的清白，組織上讓他去對付邱雨，他沒有選擇。恭城被幾千土匪攻占，石八槍(馬詩紅 飾)連長被看押，他聽著外面的槍聲和看守吵了起來。專員到后命人將門打開并把槍給了石八槍，土匪進城后無惡不做。
恭城的守軍撤到了糧倉，石八槍負責(zé)指揮他們作戰(zhàn)。石八槍命令所有女人出列進糧倉搶救傷員，伍味子(楊舒 飾)在戰(zhàn)斗中要求參加戰(zhàn)斗，她被特批同意參加戰(zhàn)斗，他們大叫誓與糧他共存亡。向山雷對甘司令關(guān)于毛澤東的欽佩很不理解，他帶著四千人去攻打糧倉，甘司令對于他們的看法就是一群蠢貨。
洪風(fēng)感覺邱雨在恭城，他打算和特勤隊長一起去恭城，他認為邱雨肯定在恭城最關(guān)鍵的地方。進攻糧倉的土匪被石八槍帶人打退數(shù)次，柳葉飛說她附近有共軍活動不能來了，向山雷派大脖雞親自去催她。
