黑風(fēng)追問(wèn) 陶晉(鄭凱 飾)為何遲遲不對(duì) 寧采臣(遲帥 飾)下手，陶晉說(shuō)寧采臣有 燕赤霞(樊少皇 飾)保護(hù)，他在等一個(gè)有十足把握的機(jī)會(huì)下手。他告訴黑風(fēng)寧采臣和小倩在調(diào)查千年以前的事情，黑風(fēng)說(shuō)不管狐族報(bào)不報(bào)仇他的仇是要報(bào)的，他要?dú)⒌魧幉沙既摇?/p>
寧采臣請(qǐng)求 聶小倩(秋瓷炫 飾)放過(guò)全家老少人等，自己愿意一人抵命。小倩說(shuō)千年之前的積怨太深，自己沒(méi)有辦法說(shuō)服族人。在黑風(fēng)的催促和小環(huán)的挑撥下陶晉決定對(duì)寧采臣一家痛下殺手，他召集來(lái)所有，聶小倩為了保護(hù)寧采臣，爭(zhēng)斗之中誤傷了陶晉。
燕赤霞帶領(lǐng)老夫人和小倩一干人等來(lái)到玄貞觀(guān)請(qǐng)求庇護(hù)，赤眉道長(zhǎng)只收留人類(lèi)，趕走了小倩和月容。寧夫人不明白自己家為什么好端端的遭此大難，寧采臣正要告知母親實(shí)情，燕赤霞為了不讓老夫人擔(dān)憂(yōu)，告訴老夫人這一切都是 嚴(yán)雨生(孟霞 飾)招來(lái)的，嚴(yán)雨生在外闖蕩江湖得罪了很多人，昨晚那些人都是來(lái)找她算賬的。
聶小倩為自己昨晚傷害了很多族人感到內(nèi)疚，月容讓她不要總是為別人著想，抓緊時(shí)間早日找出真相最重要。聶小倩不放心母親，回到狐貍洞中。聶夫人責(zé)備聶小倩忘記了族人的仇恨，為了保護(hù)仇人竟然對(duì)族人痛下殺手。聶小倩前去探望陶晉傷情，陶晉并不記恨聶小倩刺傷了他，他讓聶小倩不要再費(fèi)心去找什么事實(shí)的真相了。
聶小倩告訴陶晉自己不想留有遺憾，她覺(jué)得祖先們的事情另有隱情。陶晉深情擁抱聶小倩被 聶小環(huán)(鐘思華 飾)撞見(jiàn)了，聶小環(huán)妒火中燒。為了早日查明真相，避免殺戮再次發(fā)生，燕赤霞再次請(qǐng)求赤眉道長(zhǎng)幫助自己施展休眠術(shù)，為寧采臣和聶小倩查明真相爭(zhēng)取時(shí)間，可是赤眉道長(zhǎng)仍然倔強(qiáng)的像一塊頑石，不肯相助狐妖。
