黑戎寨的土匪和翊王的手下士兵一進城就遭到埋伏，死傷無數(shù)之后他們只得暫時撤退。扶搖(楊冪 飾)站在城樓指揮士兵們射箭，那些倉皇撤退的士兵就又被打了個措手不及，瞬時間城外尸橫遍野。天權皇宮里，皇后看到天象出現(xiàn)了昭示著災難的黑渡鴉，她擔心地說難道這是要打仗了嗎？
一旁的宮女不知皇后在說些什么，她抬頭就看到皇后忽然間就站立不穩(wěn)快要摔倒。宮女攙扶著皇后詢問這是怎么了，皇后看著突變的天象突然意識到了什么，她推開宮女朝著內(nèi)殿跑去。內(nèi)殿外，君父不肯見皇后，他派人將她攔在殿外。
皇后跪在地上大哭著求君父饒過長孫無極(阮經(jīng)天 飾)，只要能夠饒過長孫無極，就算那仙藥會要了她的命，她也會繼續(xù)吃下去的。姚城，小七(蔣龍 飾)看著地形圖擔心地說他們的兵力根本不是黑戎寨土匪的對手，難道就要這樣眼睜睜看著姚城落入土匪之手嗎？
扶搖和雅蘭珠(張雅欽 飾)一起走到縣衙外去看士兵們向百姓施粥，鐵成就拿著從地里拋出來的最后一小袋糧食跑了回來。扶搖已經(jīng)好幾天沒有吃東西了，但她還是讓鐵成把這些糧食分給老百姓。衙門里，扶搖滿懷希望地把長孫無極留下來的錦囊打開，可她卻看到紙條上寫著一個逃字。
另一邊的黑戎寨里，翊王將幾箱子黃金贈與赤鬼(唐國忠 飾)。赤鬼打算拿下姚城后屠城，他詢問翊王對此事的看法。雖然翊王拒絕了一同前去殺戮，但他卻說會備好金子等待赤鬼凱旋。臨走前，翊王在赤鬼耳邊吩咐說想怎么干就怎么干，他只要扶搖的人頭。
扶搖正夢到長孫無極回來就被驚醒，小七和鐵成慌慌張張進來將災民們強行打開城門的事告訴了她。一聽城門被打開扶搖就立刻沖過去，她親眼看到那些逃出去的災民都被土匪給射死了。扶搖來不及救其他人只救了一個失去娘親的小女孩，可她卻在返回城內(nèi)的時候被一箭射中。
受傷昏迷的扶搖被抬回了縣衙，她一醒來雅蘭珠就趕緊給她喂藥。小七收拾了行李要扶搖一起逃走，但扶搖卻堅持要留在姚城。扶搖說服小七和雅蘭珠逃出姚城將消息分別送到天權和太淵，她和姚城兩千多條人命就靠他們了。當天晚上，小七和雅蘭珠就偷偷離開了姚城。
沙漠里，長孫無極在極度缺水的情況下遭到追兵圍殺，雖然他僥幸將那些人全都殺死，但也因此受重傷也陷于流沙下落不明。皇后去求德王救救長孫無極，他便將長孫無極在流沙中下落不明的事告訴了她。姚城里，扶搖知道繼續(xù)苦守下去只會是死路一條，于是她在沒有告知真正原因的情況下將不守城的決定告訴了災民們。
災民們對扶搖不僅大罵還詛咒她，在他們心里她就是一個賣城求榮的惡毒女人。扶搖在離開姚城之前央求元寶去找長孫無極，它得了吩咐就立刻出發(fā)。扶搖以獻城為由去黑戎寨見了赤鬼，趁著他答應盟誓的時候，她用匕首將他給刺傷。
隨后經(jīng)過一場惡戰(zhàn)，扶搖終于殺了赤鬼。暗中保護扶搖的死士終于現(xiàn)身，他們帶著扶搖逃出了黑戎寨。沙漠里，長孫無極從流沙中醒來，他看到周圍全是石刻的雕像，意識到這是石刻之毒的長孫無極卻絲毫移動不了身體。扶搖和死士拿著赤鬼的首級回到姚城，可他們卻被守城的士兵拒之門外。
鐵成想去開城門也被打成重傷，百姓們都罵他和扶搖是叛徒。門外，扶搖被追兵圍殺，那些死士們在打斗中都因為保護她而犧牲。到了最后就只剩下扶搖一個人，她渾身是傷滿臉是血拿著劍殺敵。扶搖掙扎著回到城門處求里面的人開門，鐵成也跪在地上求百姓們開門，可那些被扶搖用生命來保護的人卻還是將她的生死置之不理。
