劉徹斥責(zé)田蚡(張世會 飾)。因檔案已失,竇嬰(馬少驊 飾)以偽造圣旨罪被誅滅九族。行刑前,劉徹去獄中探望竇嬰。竇嬰死后,田蚡由于愧疚生心病。劉徹質(zhì)問王太后,要母親今后不得再插手政事。劉徹借力打力,利用竇田之爭,將朝中兩大豪門予以清除。
韓安國(孫飛虎 飾)探視田蚡。劉徹決定設(shè)立內(nèi)朝,由衛(wèi)青(陸劍民 飾)負(fù)責(zé)掌管軍政大計,準(zhǔn)備對匈奴大舉用兵。匈奴左大都尉舉行淫祀,侮辱漢朝女俘。大單于伊稚斜召見張騫(任重 飾),張騫見到南宮公主(趙雪蓮 飾)。南宮公主、張騫為漢朝女俘請命,大單于同意罷止淫祀。
遼東高廟失火。劉徹命主父偃去董仲舒處聽其議論。主父偃盜取董仲舒新作論札,文中批評朝政。劉徹閱后大怒,命召董仲舒學(xué)生來作點評。

