王亮(谷智鑫 飾)張豹攜手越獄豹哥的手下老四退卻，其他人義憤填膺，但是豹哥放他走了。張豹和老四苦口婆心的勸誡老四，揭穿了老四是劉二狗線人，并且殺死了老四。眼見(jiàn)老四被殺，老三也想背叛張豹，沒(méi)想到被王亮和 程猛(鮑鯤 飾)抓了個(gè)正著。
張豹前來(lái)查看，劉二狗聽(tīng)到風(fēng)聲也來(lái)了。老三揭發(fā)王亮和張豹一伙人正在籌劃越獄，還殺了老四。劉二狗前去查看老四的尸體，原來(lái)這一切都是王亮的計(jì)謀，老四并沒(méi)有死，只是為了引蛇出洞，讓老三暴露自己的身份。老三向豹哥求情，但是豹哥聲稱內(nèi)奸決不能留，程猛便出手殺了老三。
所有人策劃著明天晚上一起越獄，老四將監(jiān)獄里的地圖擺了出來(lái)。苗娘娘和手掌在獄房里商量逃亡的事，覺(jué)得不能夠一直等組織上的安排，而是應(yīng)該自己想辦法出去。日軍巡邏的人在監(jiān)獄外發(fā)現(xiàn)了糧店老板的尸體，報(bào)告給了坂本，坂本察覺(jué)到了這都是武工隊(duì)的計(jì)謀。
王亮和程猛借口說(shuō)要替豹哥報(bào)仇，一定要?dú)⒘嗣缒锬铩埍驯O(jiān)獄里一片牢房的鑰匙都給了王亮。王亮階級(jí)在牢房里找首長(zhǎng)，但是找了半天都找不到。武工隊(duì)在監(jiān)獄外準(zhǔn)備接應(yīng)，坂本也已經(jīng)備好了兵力準(zhǔn)備作戰(zhàn)。本本突然間提議要去監(jiān)獄審查，在外接應(yīng)的 薛定天(孫鵬濱 飾)看到坂本前往監(jiān)獄十分召集，決定今晚就要行動(dòng)。
王亮和程猛來(lái)到苗娘娘的牢房，程猛出手將苗娘娘出手打傷，王亮正準(zhǔn)備襲擊首長(zhǎng)，張豹前來(lái)告知坂本要審查監(jiān)獄。所有人都試圖逃回牢房，但是老五卻被日軍開(kāi)槍打死了，豹哥心痛萬(wàn)分。得知坂本要來(lái)監(jiān)獄，王亮決定帶著兄弟們今晚就越獄，順便也帶上五號(hào)牢房的苗娘娘和首長(zhǎng)。
軍火庫(kù)被襲擊，但是坂本還是去了監(jiān)獄。
