趙花(何琳 飾)告訴周璇和沈琳琳(曹議文 飾)，為了成為電影明星，她已經(jīng)向黃專員(姚安濂 飾)投降了。沈琳琳忽然掉淚，趙花和周璇也不知為什么。白莉英(安琪 飾)和鐘晨結(jié)婚，沈琳琳覺得自己沒臉見人，沒有參加二人的婚禮。周璇等人聽袁牧之說林丹(侯角 飾)當(dāng)了妓女，潦倒至極。
大家立即一起去尋找到林丹。林丹無顏面對(duì)大家，在鐘晨家自殺，被周璇等人再次救活。當(dāng)年的同門師妹王人美(黃圣依 飾)也來醫(yī)院探望。眾姐妹的關(guān)心使林丹感動(dòng)，答應(yīng)重新振作。沈琳琳因?yàn)樾囊阉廊ァ⑸眢w賤賣而酗酒。周璇扔掉了她的酒瓶，深深地為她痛心。
葉麗雅(潘虹 飾)告誡周璇不要上啟明(潘粵明 飾)的當(dāng)去給人做偏房并藏起了啟明給周璇寄來的信。電影公司老板唐子盛與周璇簽約拍電影，從小角色到主角進(jìn)步極快。袁牧之正式?jīng)Q定讓她主演《馬路天使》。趙花約喬大哥(許紹洋 飾)談劇本，在人物刻畫上黃專員與喬大哥發(fā)生了爭(zhēng)論，趙花也站在喬大哥一邊。
黃專員氣急中風(fēng)被送進(jìn)醫(yī)院。醫(yī)生告訴趙花黃專員可能沒救了……。
