乘勝追擊的日軍加強(qiáng)火力，卻遭到了國共聯(lián)軍的頑強(qiáng)阻擊。惱羞成怒的青木(包雪松 飾)亮出了秘密武器“紅一號”——日軍研制的毒氣彈。“紅一號”毒氣彈殺傷力巨大，整個紅安城被毒煙籠罩，國共聯(lián)軍傷亡慘重。在杠子的帶隊(duì)掩護(hù)下，慧平和銅鑼率部撤離了紅安城。
慧平回到師部，發(fā)現(xiàn)新任師長竟是韓松(田少軍 飾)。韓松對慧平無視其撤退命令，并放新四軍進(jìn)紅安城的行為大為不滿，解除了慧平的職務(wù)，以示懲戒。獨(dú)立師重新整編，杠子的一團(tuán)和銅鑼的獨(dú)立團(tuán)合并為新獨(dú)立團(tuán)，銅鑼任團(tuán)長，杠子任副團(tuán)長。
銅鑼一直謀劃要干一件大買賣還小鬼子以顏色，并將目標(biāo)鎖定日軍機(jī)場。夜里，二人潛入身為日本維持會會長的夏道君(楊曉丹 飾)住所打探日軍機(jī)場消息，卻意外得知兩天后日軍將運(yùn)送一批物資，他們決定截獲這批物資。
