展昭(淳于珊珊 飾)問包拯如何才能拿到龐昱等人殺害官兵的證據(jù)，包拯說還要從那些軍屬身上做起，隨后包拯趴在展昭耳邊悄悄低語一番。龐昱向郡主趙玉(曲柵柵 飾)報(bào)告，花名冊(cè)造假之事已經(jīng)辦妥，趙玉冷笑：看這回包拯還有何話說。按花名冊(cè)上點(diǎn)名開始，由于事先已經(jīng)安排妥當(dāng)并未露出馬腳。
包拯和展昭將三名失蹤官兵的妻子帶進(jìn)校軍場(chǎng)中，包拯將龐昱安排的假官兵中與三名妻子的丈夫同名者找出，但三名妻子都不認(rèn)得自己的“丈夫”，龐昱的陰謀就此敗露。龐昱還不想認(rèn)罪仍然狡辯，刺史也不明就里質(zhì)疑包拯。包拯就將頭陀嶺上救出失蹤官軍家屬，公孫策(梁凱 飾)棄暗投明供出叛黨組織的內(nèi)幕以及寧州府內(nèi)的高官與龐昱溝結(jié)、用三百名土匪害死官兵，再用土匪冒充官軍守城之事全部說出。
刺史聽罷嚇得魂散魄散，包拯繼而又告訴大家：前夜已經(jīng)派出展護(hù)衛(wèi)率兵潛入城內(nèi)將龐昱同黨抓捕。這時(shí)展昭悄悄向手下打出手勢(shì)，一個(gè)騎兵策馬出城揮動(dòng)號(hào)旗，埋伏在這兒的禁衛(wèi)軍迅速占領(lǐng)城墻。龐昱見事已敗露將刺史扣為人質(zhì)，展昭出擊將刺史救下。
龐昱下令假官軍動(dòng)手，展昭也命令禁衛(wèi)軍發(fā)起進(jìn)攻。龐昱被展昭活捉，包拯則保護(hù)刺史、司馬撤出城外。躲在城中指揮的趙玉、雷英見事已無轉(zhuǎn)機(jī)迅速逃跑，被展昭一路追擊。最終被襄陽王(于震 飾)趙爵攔下，展昭并不認(rèn)識(shí)對(duì)方，但趙爵則知道展昭，他勸展昭投降，并施展絕世氣功示威。
但展昭嚴(yán)詞拒絕襄陽王的誘降，被襄陽王打成嚴(yán)重的內(nèi)傷昏倒在密林中。
