彭德懷(姚居德 飾)指揮解放軍主力在羊馬河全殲敵整編135旅。羊馬河再敗，參謀長薛敏泉提醒他可能內(nèi)部有奸細(xì)。胡宗南(高發(fā) 飾)命令留守西安的副參謀長盛文展開秘密調(diào)查。胡宗南字斟句酌，將失敗責(zé)任歸罪于劉戡增援不力，請(qǐng)求蔣介石(蓋美 飾)對(duì)劉戡撤職留用，給自己降職處分。
王震親自接見被俘的135旅旅長麥宗禹，討論羊馬河得失，同吃同寢，共產(chǎn)黨將領(lǐng)寬闊的胸懷讓麥宗禹折服。謝芳苓(潘雨辰 飾)和小成子來到宋家臺(tái)遇見張連中和寧金山，倉皇中，張連中開槍，子彈穿透了小成子的衣服。周大勇(耿樂 飾)對(duì)部隊(duì)傷亡過多，失掉重武器十分心疼，睡夢(mèng)中都責(zé)罵王成德(朱宏嘉 飾)。
陳旅長來到獨(dú)立營，宣布給全營記功。同時(shí)補(bǔ)充人員和重武器。王成德把自己的戰(zhàn)場(chǎng)總結(jié)報(bào)告交給了旅長。胡宗南宣布南京對(duì)劉戡的處分，劉戡不服，堅(jiān)持自己守株待兔的戰(zhàn)術(shù)打法。蔣介石得報(bào)訓(xùn)斥其畏縮不前，決定派空軍封鎖黃河，切斷共軍補(bǔ)給線，實(shí)施所謂“困獸計(jì)劃”。
彭德懷宣布毛主席的電報(bào)，充分肯定了羊馬河的戰(zhàn)績，認(rèn)為這一仗奠定了徹底粉碎胡軍的基礎(chǔ)，并提出西北戰(zhàn)場(chǎng)采用“蘑菇”戰(zhàn)術(shù)的打法。毛澤東(唐國強(qiáng) 飾)樂觀地估計(jì)蔣介石占領(lǐng)延安標(biāo)志著蔣介石的滅亡，人民解放軍的放棄延安標(biāo)志著中國人民的勝利。
明確地提出打倒蔣介石，解放全中國的口號(hào)。王成德的文章《敗軍之將也言勇》在《軍內(nèi)通訊》上發(fā)表，王震、陳興允認(rèn)為這是難得的好文章，決定組織大家學(xué)習(xí)。
