田小二和王維民爭吵起來，王維民不想留下來，田小二拉他回去。胖嬸給孩子們發(fā)東西吃時被店掌柜懷疑，見到王維若(沈傲君 飾)后他被叫過去說話，她以兵荒馬亂為由說當家的將錢存在錢莊里放貸。趙大魯(丁海峰 飾)帶著田小二和王維民回到旅館，王維若指責王維民以后不要亂發(fā)脾氣。
王維民夜里醒來被趙大魯發(fā)現(xiàn)，他因沒吃糖豆而感到難受，趙大魯發(fā)現(xiàn)吃糖可能有問題。清水在醫(yī)院里見到沂城駐軍山本隊長后說明保育院的人可能進城，他讓山本封城搜查時被拒絕，清水情緒很激動，還讓他給上級打電話。趙大魯帶領保育院準備出城時又遇上盤查，城門被關閉，他們只好回去，于智華見到街上告示，趙大魯判斷日偽軍的變化可能是針對他們而來。
偽軍來到旅館搜查時發(fā)現(xiàn)趙大魯?shù)热僳欅E，日軍在沂城四處抓人。王維若準備帶孩子們?nèi)ハ丛瑁€要分批帶入。清水讓山本采用秘密的排查行動，他信不過皇協(xié)軍，山本讓他不用操心尋找方法，清水只能躺在床上等消息。王維民洗澡時被小朋友們看到身上的傷痕，田小二解釋說身上有傷疤才是爺們，這讓王維民自信起來。
禿三炮(任帥 飾)在病房外見到受傷的清水，他去扶他時兩個打起來，趙大魯看到后從病房背走祁豆豆(胡天陽 飾)，清水緊抱禿三炮不放，日軍趕到后將禿三炮抓起來，于智華看到后想上前時被呂振邦(宋曉英 飾)拉走。禿三炮被關起來審問，嚴刑拷打沒讓他屈服。
田小二和王維民要溜出澡堂時被伙計揪住，趙大魯背著祁豆豆來到澡堂，王維若當了珍貴的首飾后來到澡堂付賬，孩子們換了新衣服后回到木材廠。趙大魯回到醫(yī)院打聽情況，禿三炮帶傷被掛在城里示眾，于智華看到后走上前去，王維若將她攔住，為了孩子們的安全他們盡量控制情緒。
王維若帶人住店里要了最好的套房，還打賞了一些伙計，她給孩子們買了很多好吃的，祁豆豆想要一副眼鏡，王維若將錢給他和呂振邦一同去配。
