王伯昭私宅，王直(牛寶軍 飾)和王伯昭密談。王直應(yīng)承下來。獨(dú)立團(tuán)團(tuán)部，林奉天(于震 飾)將情報向周冰諫和劉大炮進(jìn)行了匯報，日軍計劃進(jìn)行一次大規(guī)模的掃蕩，周冰諫決定讓劉大炮帶獨(dú)立團(tuán)到臨河增援兄弟部隊，小盤山這里就留給3連防守。解放區(qū)里的氣氛立刻緊張起來。
突然，九臺城的地下黨傳來消息，王伯昭帶著偽軍向小盤山襲來。王直此時接到王伯昭的命令，要他想辦法將3連從駐地調(diào)開。王直立刻找到江崇義(丁志城 飾)，要求主動帶兵出擊，3連離開了小盤山的駐地，準(zhǔn)備迎擊偽軍。部隊行進(jìn)中，林奉天越想越覺得不對，不顧王直的反抗立刻將部隊帶回小盤山。
看見3連回防，王伯昭只能收兵回城。九臺城里，日軍指揮大罵王伯昭，王直再次和王伯昭見面，既然林奉天和江崇義不能回頭那么你必須將3連給我?guī)Щ貋怼Ｍ踔睙o奈，自己和王伯昭配合調(diào)兵的把柄已經(jīng)落在王伯昭的手中，自己必須表態(tài)。
江崇義訓(xùn)斥王直，不要因?yàn)樽约旱挠鞣菫椤Ｍ踔睂缌x起了嫉恨之心。林奉天找到江崇義，他需要和大哥談?wù)劊瑳]想到江崇義告訴林奉天，王直奉師部命令將3連的兩個排帶走訓(xùn)練，這個命令根本不存在，兩人意識到王直可能叛變。
行軍途中，孟玉兒(方芳 飾)發(fā)覺王直的異常，得知了叛變的真相，孟玉兒想偷偷溜回獨(dú)立團(tuán)報告，卻被王直發(fā)現(xiàn)，樹林中，孟玉兒被王直開槍打死。３連在王直的帶領(lǐng)下，茫然不覺向約定的地點(diǎn)出發(fā)。
