陸小鳳(林峰 飾)希望與上官丹鳳重修于好，可上官丹鳳告訴他自己已跟衛(wèi)王(宗峰巖 飾)訂婚，陸小鳳從不為任何一個女子停留，既然他無法實現(xiàn)承諾，兩人也沒必要再和好。夜里皇上被驚醒，他大喊著不要走，花滿樓(張曉龍 飾)問他發(fā)生什么事，皇上告訴他半年前他曾遇到一個帶著黑蛇的美麗女子，兩人約好要一起賞海棠，自此之后他再也沒見到過那名女子，派人找也沒找到。
花滿樓把皇上的話告訴陸小鳳，兩人都覺得女子可能是上官丹鳳，可上官丹鳳一直與他們在一起，沒時間個人行動，陸小鳳懷疑上官丹鳳如果不是雙重性格，就是她還有長得一樣的姐妹。霍休(鄭則仕 飾)知道上官飛燕(陳雅婷 飾)一直給陸小鳳通風(fēng)報信，他要懲罰上官飛燕時，天青突然站了出來擋在她前面，霍休斥責(zé)天青是個傻蛋連個女人也搞不定。
天青私下問上官飛燕是否為了花滿樓不惜背叛青衣樓，上官飛燕告訴他自己只是人在青衣樓，心可不在這里，就像天青當(dāng)初可以強(qiáng)占她的身體，但她心心念的一直是花滿樓。天青找到花滿樓，他把強(qiáng)占上官飛燕的事情告訴花滿樓，并諷刺花滿樓自以為完美無缺，實際上是個不中用的瞎子。
花滿樓沒想到上官飛燕為了救他會甘愿犧牲自己的貞操，他一邊自責(zé)一邊喝酒買醉。太后召見德王，她表示皇上可能不久就會駕崩，按照祖訓(xùn)儲君將由德王擔(dān)任。木清風(fēng)大將軍從邊境回朝，與德王是多年好友的他愿意跟隨德王。霍休得知木清風(fēng)回朝后很緊張，因為木清風(fēng)知道他的全部罪行，他得想辦法盡快將木清風(fēng)解決。
霍休找來上官丹鳳，告訴她殺了金鵬王(任學(xué)海 飾)的人是上官木，現(xiàn)在上官木易名為木清風(fēng)，上官丹鳳立誓要去殺了木清風(fēng)。夜里木清風(fēng)約霍休在一處樹林相見，阿信(張檬 飾)跟在霍休的身后也到了此地，木清風(fēng)與霍休打了起來，阿信趕緊加入戰(zhàn)局幫忙，最終霍休被二人打倒跌下懸崖，可阿信也被霍休所傷。
