人到香港，儲(chǔ)漢君的心仍在上海，陳安已回頭無(wú)路，儲(chǔ)蘭云被扣在廖云山手里。廖云山托人帶話，如果儲(chǔ)漢君北上，他便殺了儲(chǔ)蘭云。為了救女兒，儲(chǔ)漢君欲向國(guó)民黨低頭，被肖昆拼死阻攔。恰在此時(shí)，徐杰生被害的消息遍布大小報(bào)紙，這讓儲(chǔ)漢君猛醒。
一直以來(lái)，他的政治理想是能促成國(guó)共合作，放棄內(nèi)戰(zhàn)成立民主聯(lián)合政府，這善良的愿望被殘酷的現(xiàn)實(shí)撕成碎片。徹底看清國(guó)民黨反革命的面目，儲(chǔ)漢君決意接受中共邀請(qǐng)，北上參加新政協(xié)籌備會(huì)。為了救儲(chǔ)蘭云，賈程程不顧生死面見沈奪，沈奪銬上賈程程要把他交給廖云山。
賈程程臨危不懼，沈奪的車經(jīng)過(guò)廖云山大門口沒(méi)停下，他被這個(gè)女人征服了。沈奪告訴賈程程，徐杰生是陳安殺害的。這個(gè)消息讓儲(chǔ)漢君與陳安的父子情徹底終結(jié)，儲(chǔ)漢君在《華商報(bào)》上發(fā)表了響應(yīng)中共“五一”口號(hào)的倡議。儲(chǔ)漢君的倡議立即在社會(huì)上引起強(qiáng)大反響。
沈奪放了賈程程，卻沒(méi)告訴賈程程他已下決心去救儲(chǔ)蘭云。他找到廖云山，提出要與儲(chǔ)蘭云結(jié)婚。廖云山將計(jì)就計(jì)，把儲(chǔ)蘭云從上海接到香港。肖昆說(shuō)服因徐杰生的死而萬(wàn)分痛苦自責(zé)的何三順。何三順這時(shí)才知道，當(dāng)初掩護(hù)他離開上海的肖昆就是303。
敬佩之情油然而起。何三順不僅擺平香港追殺儲(chǔ)漢君的黑幫，也在肖昆的竭力說(shuō)服下生了起義的心。這一天的香港，沈奪和儲(chǔ)蘭云的新婚典禮熱鬧非凡。香港報(bào)紙大肆報(bào)道儲(chǔ)漢君與國(guó)民黨聯(lián)姻。深夜，沈奪實(shí)施帶儲(chǔ)蘭云逃走的計(jì)劃，進(jìn)入圈套，面對(duì)陳安對(duì)準(zhǔn)沈奪仇恨的槍口，一直任性無(wú)禮的儲(chǔ)蘭云突然緊緊抱住沈奪，擋住了射來(lái)的子彈，在沈奪撕心裂肺的喊聲里，儲(chǔ)蘭云緩緩倒在血泊里……此時(shí)這一切肖昆他們完全不知。
在肖昆的積極努力下，何三順決定起義，用自己當(dāng)艦長(zhǎng)的國(guó)民黨軍艦“海達(dá)”號(hào)送儲(chǔ)漢君等民主人士秘密逃離香港，北上大連，曲線進(jìn)京參加新政協(xié)會(huì)議。然而一個(gè)艦艇的起義不是一個(gè)人說(shuō)了算的，為了防止消息擴(kuò)散，何三順想先撒謊騙過(guò)大家，待船離開香港之后再宣布起義。
肖昆思來(lái)想去，認(rèn)為必須在起義之前有足夠的把握，必須保證船上所有民主人士的生命安全沒(méi)有危險(xiǎn)。何三順說(shuō)三副也是徐杰生的舊日部下，非常可靠，大副爭(zhēng)取的把握較大，二副不可靠。肖昆反復(fù)觀察了解了艦艇大副二副三副，決定離港之前必須把爭(zhēng)取工作做扎實(shí)。
肖昆決定必須與艦艇上最重要的角色大副面談，何三順單獨(dú)約大副與肖昆面談，經(jīng)過(guò)爭(zhēng)取，大副終于同意起義。正在此時(shí)，艦艇接到命令，去臺(tái)灣海峽附近的某地?fù)Q防，何三順決定利用這個(gè)機(jī)會(huì)中途改道起義，一切都有條不紊地按計(jì)劃進(jìn)行著。
章默美在隨沈奪一路追殺儲(chǔ)漢君到達(dá)香港后徹底看清國(guó)民黨的真實(shí)面目，也深深的愛上了肖昆。當(dāng)她知道肖昆就是上海地下黨303時(shí)，她義無(wú)返顧的決定要幫助肖昆完成民主人士北上的計(jì)劃。她這個(gè)心愿告訴已經(jīng)與她情同姐妹的賈程程，并吐露了對(duì)肖昆的愛慕之情。
與此同時(shí)，儲(chǔ)漢君徹底放下個(gè)人感情，在肖昆縝密安排下，在章默美的掩護(hù)下，儲(chǔ)漢君韓如潔等民主人士隨肖昆一同登上了即將起義的海達(dá)號(hào)艦艇，然而意想不到的事發(fā)生了。之前為讓化了妝的民主人士順利登上海達(dá)號(hào)，何三順給船員放假半天，然而就在何三順肖昆章默美帶著儲(chǔ)漢君和韓如潔等人剛登上艦艇，因?yàn)槔亲記](méi)出去的二副突然出現(xiàn)在他們面前……
