張解娃和陳祖強被憲兵隊換崗，陳祖強感覺有重要的事情發(fā)生，偷偷跑出營房調(diào)查，張解娃尾隨其后。傅作義(陳逸恒 飾)召開會議，把自己的親信聚集在一起，尋問大家對解放軍的對策。陳祖強在窗外探聽，被憲兵發(fā)現(xiàn)逃跑，解娃幾下將陳祖強拿下。
傅作義向手下攤牌，說自己已經(jīng)決定和共產(chǎn)黨和談，眾親信堅決跟隨。陳祖強向王克俊坦白自己是保密局特務，要求轉(zhuǎn)交保密局處置。劉亞樓會見崔載之和邴泉(孫思瀚 飾)，劉亞樓指出和談的前提是傅作義必須解除武裝力量。傅作義把陳祖強釋放，并且威脅張慶恩不許再在他身上打主意。
傅作義無法接受解放軍方面的條件，以不能控制中央軍為由回絕，決定打著再說。李騰九給崔載之發(fā)電報之時，被段云鵬獲悉他們隱藏在東城眼科醫(yī)院。談判遇到阻礙，崔載之和邴泉一番爭論，意識到雙方在認識上差距很大。
