不料，夜君清(陳哲遠(yuǎn) 飾)和其他人喝下酒后，都相繼暈倒，中了軟骨散。大曙國(guó)王撕下面具，竟然是夜鴻弈(張峻寧 飾)，而真正的大曙國(guó)王已經(jīng)被千面殺害，夜鴻弈臉上的人皮正是大曙國(guó)王的。夜鴻弈洋洋得意，認(rèn)為一切盡在自己的掌握之中，他要讓所有背叛他的人都生不如死。
不料，夜君清等人醒來(lái)，并未中計(jì)，奔雷(文力 飾)帶兵進(jìn)入大殿圍住夜鴻弈和千面的鐵血軍團(tuán)。姚莫婉(李墨之 飾)和楚漠北早已察覺(jué)大曙國(guó)王不對(duì)勁，通過(guò)秘密查探，在其寢宮找到換皮水，猜測(cè)大曙國(guó)王已被人冒牌，而寒錦衣(晏紫東 飾)安排的密探所知，夜鴻弈三日未上朝，姚莫婉認(rèn)為是夜鴻弈設(shè)下的鴻門宴，她和夜君清等人串通一氣，早在大曙宮中布置好人手，準(zhǔn)備將計(jì)就計(jì)。
夜鴻弈大笑，表示自己既然能在這里，肯定有所準(zhǔn)備。夜君清指責(zé)夜鴻弈殘暴無(wú)道，他根本不配執(zhí)掌天下，為了天下百姓蒼生，夜君清要反抗夜鴻弈。夜鴻弈從小極度夜君清，認(rèn)為父皇寵愛(ài)只有夜君清，群臣也擁戴他，他不甘心任何人與他搶江山，搶美人。
雙方交戰(zhàn)，夜君清以一敵十，正當(dāng)刺殺夜鴻弈時(shí)，奔雷扔出煙霧彈，帶夜鴻弈逃離。夜君清召集各國(guó)要領(lǐng)，共商對(duì)付夜鴻弈的辦法。大戰(zhàn)拉開(kāi)帷幕，大曙、南域、莽原義軍締結(jié)盟約，組成聯(lián)軍后先后攻下大褚兩座城池，夜君清和姚莫婉作為聯(lián)軍統(tǒng)帥，與寒錦衣和楚漠北等人并肩作戰(zhàn)。
大褚城池接連失利，夜鴻弈傳令重兵圍守祁城。祁城自古乃兵家重地，易守難攻，夜君清決定安排四路人馬，從祁城的護(hù)城河兩端以及前后攻入，拿下夜鴻弈。夜鴻弈站在城樓，早已想好應(yīng)對(duì)之策，將祁城百姓婦女兒童作為肉盾，想要逼夜君清等人退兵。
夜鴻弈深知夜君清軟肋，夜君清猶豫是否繼續(xù)上前，兩難權(quán)衡下，姚莫婉提議撤兵。但撤兵路上，居然中了夜鴻弈的埋伏，死傷慘重，楚漠北發(fā)現(xiàn)大事不妙，派兵前來(lái)支援。夜鴻弈咬牙切齒，要夜君清等人付出代價(jià)。如今的戰(zhàn)事對(duì)聯(lián)軍非常不利，既不能強(qiáng)攻，也沒(méi)有智取的法子。
桓橫得知祁城駐守的將士是韋奇，決定親自前去說(shuō)服。桓橫喬裝進(jìn)入祁城，但早已被千面盯上。桓橫勸說(shuō)韋奇，現(xiàn)在的情況是助紂為虐，不料離開(kāi)之際被千面一刀斃命，韋奇眼睜睜看著桓橫死在自己面前，他內(nèi)心開(kāi)始搖蕩，痛恨夜鴻弈的暴虐無(wú)道。
楚漠北趕來(lái)向姚莫婉表示，之前的婚約是緩兵之計(jì)，希望姚莫婉不要放在心上，寒錦衣冷嘲熱諷楚漠北，認(rèn)為他是擔(dān)心被姚莫婉拒絕。楚漠北不愿意棒打鴛鴦，真心祝福夜君清和姚莫婉二人。夜鴻弈下令將桓橫頭顱掛在城樓門外，尸身已經(jīng)喂狗。
夜君清得知后，憤怒不堪，姚莫婉也后悔自責(zé)，不應(yīng)該同意讓桓橫去祁城。清醒之后，四人決定再度商量討伐夜鴻弈。
