東周末年，周室衰微，天下大亂，自鄭莊公對(duì)抗王室初嘗霸業(yè)以來(lái)，相繼有齊桓公，晉文公，秦穆公，楚莊王等諸侯國(guó)君，憑借強(qiáng)大的軍事力量稱霸天下。其后諸侯稱霸成風(fēng)，戰(zhàn)火連年不斷。宋國(guó)叛將魚(yú)石（聶琳峰飾演）追殺李太公(楊哲 飾)(楊哲飾演)、李乾(石天龍 飾)夫人(蔡冉飾演)，李乾的護(hù)衛(wèi)軍保護(hù)李乾父親李太公、李乾夫人和丫鬟素月連夜向城外逃去。
魚(yú)石帶兵緊緊追趕。在楚軍即將追趕上李太公一行人時(shí)，素月跳下馬車擋住楚軍被殺死。在楚軍士兵舉劍要?dú)⒑钐屠钋蛉说年P(guān)鍵時(shí)刻，被李乾故交本元（王學(xué)新飾演）所救。極度悲傷的李太公帶著幾經(jīng)周折兒媳回到了家鄉(xiāng)陳國(guó)苦邑歷鄉(xiāng)曲仁里（今河南鹿邑）。
宋國(guó)宮殿朝堂上，籠罩在一片悲傷與恐慌之中，宋國(guó)國(guó)君宋平公（郭勐飾演）滿面哀傷，大夫向戌（單楠飾演）眼中含淚，大臣們面帶悲傷恐慌之色。宋平公氣得暴跳如雷，因副將淳于費(fèi)貪功心切被楚國(guó)令尹嬰齊所敗，全軍覆沒(méi)。
李乾將軍（李耳的父親）陣亡，嬰齊進(jìn)占犬丘，急命大夫向戌前往晉國(guó)，告知急情，請(qǐng)晉侯約會(huì)中原諸侯，合兵伐楚。李夫人在巨大的悲傷和沉痛打擊中，產(chǎn)下李耳后離開(kāi)人世。十年后，少年李耳（雷昊汶飾演）與同村酒師童和的女兒小童心（梁周露寶飾演）、小馬童(魏威 飾)（王昭霖飾演）一起在河邊玩耍時(shí)，偶遇商家坡學(xué)館的商容先生（魯秋實(shí)飾演）。
商容發(fā)現(xiàn)李耳天資聰明，靜思好學(xué)，感覺(jué)到李耳是個(gè)難得的可塑之才，想收李耳為學(xué)生，卻遭到李太公的反對(duì)。商容幾番誠(chéng)意努力勸說(shuō)李太公，最終李耳帶著童心、馬童一同到商容學(xué)館學(xué)習(xí)。李耳在學(xué)堂上表現(xiàn)出眾。曲仁里里正伍宣的孫女小婷陽(yáng)（郝怡霖飾演）對(duì)李耳也很喜歡。
巫師兒子常二在毆打小乞丐時(shí)，被李耳、童心救下。李耳將家里的饃送給小乞丐伍顯（時(shí)尚飾演）吃。
