溜出去的二毛(鄭偉 飾)藏在胤杰(孫一明 飾)馬車的底架下，跟著胤杰找到了杜老大。胤杰因日月羅剎的死和阿爾泰(方旭 飾)派來催他回京的人而心情不佳，于是對杜老大百般虐待。二毛忍不住跳下馬車，自動現(xiàn)身，用自己換下杜老大。看著被抓住的二毛，杜老大也不忍拋下他，于是兩人一起被胤杰所抓。
得知二毛跑出去后，鐵彪(釋小龍 飾)猜測他應(yīng)該是跟上了胤杰，于是他讓丁氏兄弟帶路，前去尋找胤杰的所在之處。王府密室里，披頭散發(fā)的阿爾泰聽說胤杰不肯回來，老淚縱橫。原來陳近南(靳東 飾)并沒有死，他找到太師把阿爾泰出賣大清海防圖的事上書給了皇上。
而之前皇上的手諭正是給阿爾泰賜死。冰兒(梁詩冉 飾)和忍者帶著邵揚(吳磊 飾)回到了桃花(王昌娥 飾)院，他相信天地會的人一定會來找她。而馬小虎(花昆 飾)和繡云(白靜 飾)后來也的確又找到了桃花院。其實冰兒已傾心于馬小虎，她提出只要馬小虎娶她做夫人，就放了邵揚，但馬小虎沒有同意。
這時繡云終于在桃花院的天井處發(fā)現(xiàn)了邵揚，雙方二對二的打了起來。打斗中，馬小虎為救繡云犧牲了，表情空洞的冰兒放走了繡云和邵揚。隨后，冰兒也自殺倒在了馬小虎的懷中。鐵彪找到胤杰的所在后，讓丁氏兄弟先回去，自己摸向了胤杰的布棚。
不過，丁氏兄弟并沒有走，原來丁小(苗雅寧 飾)早帶齊了做炸藥的家伙，準(zhǔn)備給師傅報仇。鐵彪發(fā)現(xiàn)了二毛和杜老大后，示意等天黑就救他們走。誰知夜里胤杰收到了阿爾泰留給他的遺書。
